O que é SPE, sociedade de propósito específico

O que é SPE sociedade de propósito específico: é uma empresa criada para um único negócio ou projeto, como uma obra, um empreendimento imobiliário ou uma parceria com o poder público, com CNPJ, contabilidade e patrimônio próprios. A SPE não é um tipo de empresa à parte: ela adota uma forma prevista em lei, como sociedade limitada ou anônima, e algumas leis a exigem ou a regulam para casos específicos.

A ideia é isolar o projeto. Receitas, custos, dívidas e riscos daquele negócio ficam na SPE, separados das outras atividades dos sócios. A seguir, quando ela é usada e o que a lei diz.

O que é SPE sociedade de propósito específico na prática?

A SPE nasce com objeto social restrito a um propósito, e muitas vezes com prazo ligado ao fim do projeto. Os usos mais comuns são:

empreendimentos imobiliários, com uma SPE por prédio ou loteamento;
parcerias público-privadas e concessões, em que a lei exige a SPE;
projetos de energia e infraestrutura, com financiamento próprio;
compras e vendas conjuntas de pequenas empresas;
parcerias entre empresas para um contrato específico.

No setor imobiliário, a SPE convive com a incorporação, explicada em CNAE para incorporadora: o 4110-7/00, por que não é a construtora e o que muda no imposto.

Quando a lei exige uma SPE?

A Lei 11.079/2004, art. 9º, diz que, antes da celebração do contrato de parceria público-privada, deve ser constituída sociedade de propósito específico incumbida de implantar e gerir o objeto da parceria. O § 1º condiciona a transferência do controle à autorização da administração pública, e o § 2º permite que a SPE seja companhia aberta.

Nesses casos, a SPE não é escolha: é requisito do contrato.

Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso

Chama no WhatsApp, conta o que te incomoda e a gente responde em algumas horas.

Quero meu Diagnóstico WJR

A SPE das microempresas e empresas de pequeno porte

A LC 123/2006, art. 56, permite que microempresas e empresas de pequeno porte façam negócios de compra e venda por meio de SPE. As regras principais:

não podem integrar a SPE pessoas jurídicas que não sejam optantes pelo Simples Nacional (§ 1º);
a SPE compra para revender às sócias e vende bens das sócias a pessoas jurídicas que não sejam suas sócias (§ 2º, II);
apura o IRPJ pelo Lucro Real e o PIS e a Cofins de modo não cumulativo (§ 2º, IV e V);
é constituída como sociedade limitada (§ 2º, VII);
cada empresa só pode participar de uma SPE desse tipo ao mesmo tempo (§ 4º).

É uma ferramenta para pequenas empresas ganharem escala nas compras e nas vendas, sem perder a própria opção pelo Simples.

SPE pode ser do Simples Nacional?

A SPE da LC 123/2006 não: a lei manda apurar pelo Lucro Real (art. 56, § 2º, IV). Para as demais SPEs, vale a regra geral do Simples, e a análise passa pelas vedações da LC 123, como a de ter pessoa jurídica como sócia e as vedações por atividade.

Na prática, muitas SPEs ficam no Lucro Presumido ou no Lucro Real. Quando o Lucro Real é obrigatório ou vantajoso está em O que é Lucro Real e quando adotar: obrigação, margem baixa, prejuízo e crédito.

SPE, consórcio ou SCP?

São três formas de fazer negócios em conjunto:

SPE: nova empresa, com CNPJ e patrimônio próprios, para o projeto;
consórcio: empresas se reúnem por contrato, sem criar nova pessoa jurídica. Veja O que é consórcio de empresas: união para um projeto, sem criar uma nova sociedade;
sociedade em conta de participação: um sócio ostensivo opera e os participantes investem. Veja O que é sociedade em conta de participação: como funciona a SCP, quem responde e como é tributada.

A escolha depende do risco, do financiamento, do prazo e de como os parceiros querem dividir o resultado.

O que definir antes de abrir uma SPE?

o tipo societário e quem serão os sócios;
o objeto social, restrito ao projeto;
o regime tributário, que depende da atividade e dos sócios;
as regras de aporte, distribuição de resultado e saída, em contrato ou acordo de sócios, explicado em O que é acordo de sócios: o que combinar, o que a lei já decide e onde registrar;
o que acontece com a SPE no fim do projeto.

Os tipos de empresa disponíveis estão em Tipos de empresa no Brasil: MEI, empresário individual, SLU, Ltda e S.A. comparados.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). Na Abrir empresa em São Paulo do jeito certo, do primeiro passo ao CNPJ ativo, o time especializado estrutura a SPE, define o regime e organiza a contabilidade separada do projeto.

O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas.

Perguntas frequentes

SPE é um tipo de empresa?+

Não. A SPE adota uma forma prevista em lei, como sociedade limitada ou anônima, com objeto restrito a um projeto.

Toda parceria público-privada precisa de SPE?+

Sim. A Lei 11.079/2004, art. 9º, exige a constituição da SPE antes da celebração do contrato de PPP.

Pequenas empresas podem formar uma SPE juntas?+

Podem. A LC 123/2006, art. 56, permite SPE formada por microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo Simples, para compras e vendas.

A SPE das pequenas empresas pode ser do Simples?+

Não. A LC 123/2006, art. 56, § 2º, IV, manda apurar o IRPJ pelo Lucro Real.

A SPE precisa ter prazo determinado?+

Não necessariamente. O prazo costuma acompanhar o projeto, mas isso é definido no contrato social.

O que é SPE sociedade de propósito específico e quando usar