O que é acordo de sócios: o que combinar, o que a lei já decide e onde registrar

O que é acordo de sócios? É o contrato em que os donos de uma empresa combinam, por escrito, regras que vão além do contrato social: quem pode comprar a parte de quem sai, como se decide em caso de empate, o que acontece na morte de um sócio. Não é obrigatório, mas evita que a lei decida no lugar deles.

Para a família que monta uma holding, o assunto tem página própria, em Acordo de sócios na holding: as regras que o contrato social precisa trazer. Esta resposta é a versão geral, para qualquer sociedade, e o índice de outras respostas rápidas está em Perguntas.

O que é acordo de sócios, na prática?

Pense em dois amigos que abrem uma empresa e assinam o contrato social, que fixa capital, quotas e administração. O contrato é o documento da empresa. O acordo de sócios é o combinado entre as pessoas: o que cada uma espera da outra se o negócio crescer, travar ou terminar.

Os temas que costumam aparecer são venda das quotas, preferência para comprar, saída de sócio, morte, voto em decisões importantes e como resolver conflitos. Cada acordo traz o que importa para aquela sociedade.

O que a lei diz sobre acordo de sócios?

Depende do tipo de sociedade.

Na sociedade anônima, a Lei 6.404/1976 trata do acordo de acionistas no art. 118. Ele pode regular compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, voto e poder de controle, e a companhia deve observá-lo quando arquivado na sua sede. As obrigações só valem contra terceiros depois de averbadas nos livros da companhia (§1º), e os acionistas podem pedir a execução específica do que foi combinado (§3º).

Na sociedade limitada, o Código Civil não traz um capítulo próprio sobre acordo de quotistas. A Ltda se rege pelo seu capítulo e, nas omissões, pelas regras da sociedade simples (art. 1.053), e o contrato social pode adotar a regência supletiva da S.A. (art. 1.053, parágrafo único).

Na prática, o lugar mais seguro para as regras que os sócios querem ver cumpridas é o próprio contrato social, que fica registrado na Junta. O que ele contém está em Contrato social: o que precisa ter, o que a lei exige e o que vale combinar.

O que acontece sem acordo? As regras que a lei já traz

Quando o contrato é omisso, o Código Civil preenche o vazio. Três exemplos mostram por que muitos sócios preferem escrever o que querem:

• Venda de quota: o sócio pode ceder a quota a outro sócio sem ouvir os demais, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057).
• Morte de sócio: a quota é liquidada, salvo se o contrato dispuser diferente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução ou se houver acordo com os herdeiros para regular a substituição (art. 1.028).
• Saída de sócio: em prazo indeterminado, o sócio pode se retirar notificando os demais com antecedência mínima de sessenta dias (art. 1.029), e o valor da quota sai de balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário (art. 1.031).

Quem não quer que um estranho entre, ou que a morte de um sócio vire pagamento em dinheiro, precisa escrever uma regra diferente. A saída de um sócio vista pelo lado prático está em Sócio pode sair da empresa quando quiser? O direito de retirada na Ltda e Como tirar sócio de uma empresa: cessão, exclusão ou saída combinada.

Quando vale a pena fazer um acordo de sócios?

Vale pensar em um acordo quando:

1. os sócios têm participações diferentes ou funções diferentes (um coloca dinheiro, outro o trabalho);
2. há sócio que trabalha na empresa e sócio que só investe;
3. a empresa tem herdeiros ou cônjuges que podem aparecer no futuro;
4. os sócios pretendem receber investidor ou vender a empresa;
5. existe risco de empate nas decisões.

Empresa com um sócio só não tem com quem acordar. A sociedade limitada com um único sócio é explicada em O que é sociedade limitada unipessoal: a Ltda de um sócio só e o fim da EIRELI.

Quem escreve o acordo de sócios?

O acordo é um contrato, e quem o redige é, em regra, o advogado, que cuida das cláusulas e dos efeitos jurídicos. O contador entra para dizer o que cada regra muda em impostos, em pró-labore e em distribuição de lucros, e para atualizar o contrato social quando for o caso. O fluxo de alterações do contrato está em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Um acordo que contradiz o contrato social é fonte de briga. Os dois documentos precisam conversar, e o contador conferir o que muda nos registros.

Como a WJR ajuda quem tem sócios

O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, presencial ou online. O time especializado conversa com os sócios num escritório presencial com pessoas reais, com mais de 30 anos de experiência e 5 estrelas no Google.

O serviço mais próximo é o de Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa, que cuida dos atos que mudam o contrato social. A redação do acordo em si é trabalho de advogado.

Perguntas frequentes

Fontes: Planalto, Código Civil, arts. 1.028, 1.029, 1.031, 1.053 e 1.057 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm, Planalto, Lei 6.404/1976, art. 118 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm