O que é due diligence ao comprar uma empresa

O que é due diligence ao comprar uma empresa: é a investigação feita antes de assinar, cobrindo contabilidade, tributos, folha, contratos, processos e licenças, para confirmar os números do vendedor e encontrar dívidas que não apareceram na negociação. O que a due diligence acha vira desconto no preço, garantia ou cláusula no contrato, e às vezes motivo para desistir.

Em pequenas e médias empresas, a due diligence não precisa ser um projeto de meses. Mas precisa olhar as áreas onde mora o risco. A seguir, o que é verificado e por quê.

Por que fazer due diligence?

Porque o comprador pode herdar passivos mesmo sem saber deles:

as obrigações trabalhistas, inclusive as anteriores à compra, são do sucessor (CLT, arts. 448 e 448-A);
quem adquire o estabelecimento e continua a exploração responde pelos tributos do negócio devidos até a data da compra (CTN, art. 133);
quem compra o estabelecimento responde pelos débitos anteriores regularmente contabilizados (Código Civil, art. 1.146).

Na compra de quotas, a empresa inteira, com todo o passivo, passa para o novo dono. O vendedor responde por um tempo, mas o problema chega primeiro ao comprador. Os formatos de compra estão em Como comprar uma empresa já aberta sem herdar problemas.

O que é due diligence ao comprar uma empresa, área por área

Contábil. Balanço, DRE, balancetes, conciliações bancárias e livros. O objetivo é saber se os números refletem a realidade: faturamento que bate com extratos, estoque que existe, contas a receber que serão recebidas. A forma de checar a contabilidade de outro escritório está em Como revisar a contabilidade do contador antigo: o que conferir, até onde voltar e o que pode ser recuperado.

Fiscal. Regime tributário, apurações, declarações entregues, parcelamentos, autos de infração e certidões federais, estaduais e municipais. Erros de enquadramento, como anexo errado no Simples, geram passivo, mas também podem gerar crédito a recuperar, assunto de Recuperação de impostos: dinheiro que já saiu da sua empresa.

Trabalhista. Registro de todos os funcionários, horas extras, adicionais, FGTS depositado, férias vencidas, terceirizados e processos em andamento. É a área com mais surpresas em pequenas empresas.

Societária e jurídica. Contrato social e alterações, acordos entre sócios, procurações, contratos com clientes e fornecedores, contrato de aluguel do ponto e processos cíveis.

Licenças e regulatório. Alvará, vigilância sanitária, bombeiros, licença ambiental e registros em conselhos, conforme a atividade. Sem elas, o negócio pode ser interditado depois da compra.

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Que documentos o vendedor costuma entregar?

contrato social, alterações e acordo de sócios;
balanços, DREs e balancetes dos últimos exercícios;
extratos bancários e relatórios de contas a receber e a pagar;
declarações fiscais, guias pagas e parcelamentos;
folha de pagamento, eSocial e comprovantes de FGTS;
contratos relevantes e lista de processos;
licenças e alvarás vigentes.

As certidões negativas, que dão uma foto rápida da regularidade, estão em Certidão negativa de débitos: como tirar a federal, a estadual, a municipal e as outras.

Quanto tempo leva?

Depende do tamanho da empresa e da organização dos documentos. Uma empresa com contabilidade em dia e documentos digitalizados é analisada muito mais rápido que outra com papéis espalhados. O que mais atrasa é o vendedor demorar a entregar o que foi pedido.

O que fazer com o que for encontrado?

O relatório da due diligence classifica os achados por risco e valor. Com ele, o comprador pode:

negociar o preço, descontando passivos certos;
reter parte do pagamento em garantia por um período;
exigir que o vendedor regularize antes de fechar;
incluir declarações e indenizações no contrato;
desistir, se o risco for maior que o valor do negócio.

O valor de referência da empresa, antes dos ajustes, é tema de Como avaliar quanto vale minha empresa: patrimônio, lucro e mercado.

E o vendedor, como se prepara?

Quem quer vender bem faz a própria due diligence antes de procurar comprador: arruma a contabilidade, regulariza a folha, tira certidões e organiza os contratos. Isso encurta a negociação e evita descontos no preço. O roteiro do vendedor está em Como vender uma empresa: cessão de quotas ou venda do estabelecimento, e demonstrações confiáveis são o trabalho de Demonstrativos contábeis que o dono da empresa entende e usa.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). Escopo e forma de apoio em uma due diligence: depende do caso, no Diagnóstico WJR a gente diz. O Diagnóstico WJR é gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Outras respostas estão em Perguntas.

Perguntas frequentes

Due diligence é obrigatória para comprar uma empresa?+

Não. Nenhuma lei obriga, mas sem ela o comprador assume passivos que não conhece, como dívidas trabalhistas e tributárias do negócio.

Quem faz a due diligence?+

Em geral, contador e advogado contratados pelo comprador, cada um na sua área, com acesso aos documentos entregues pelo vendedor.

A due diligence garante que não haverá surpresa?+

Não garante, mas reduz muito o risco. Por isso o contrato costuma trazer declarações do vendedor e garantias para passivos que surgirem depois.

O que é passivo oculto?+

É a dívida ou obrigação que não aparece na contabilidade, como horas extras não pagas, tributo não declarado ou ação trabalhista que pode ser ajuizada depois da compra.

Due diligence serve também para quem vende?+

Serve. Fazer a revisão antes de procurar comprador ajuda a corrigir problemas e a sustentar o preço pedido.

O que é due diligence ao comprar uma empresa e o que ela verifica