Como comprar uma empresa já aberta sem herdar problemas

Como comprar uma empresa já aberta: primeiro decida se vai comprar as quotas, ficando com o CNPJ e com todo o passivo da sociedade, ou o estabelecimento, ficando com o negócio e respondendo pelas dívidas contabilizadas e pelos tributos do ponto. Depois investigue tudo antes de assinar, porque quem compra assume os contratos de trabalho e pode herdar dívidas que não apareceram na conversa.

Comprar um negócio funcionando poupa tempo de abertura e traz clientes, ponto e equipe. Mas o preço só faz sentido se o comprador souber o que está levando. A seguir, o roteiro do lado de quem compra.

Comprar quotas ou comprar o estabelecimento?

Comprar as quotas. Você entra na sociedade no lugar do vendedor, com o mesmo CNPJ, contratos, licenças e cadastros.

Junto vem todo o passivo: tributos, ações trabalhistas, dívidas com fornecedores, inclusive as que ninguém contou. A transferência é feita por alteração contratual, e o contrato social pode ter regras sobre quem pode entrar (Código Civil, art. 1.057). O registro é o serviço de Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Comprar o estabelecimento (trespasse). Você abre ou usa uma empresa sua e compra o conjunto de bens do negócio: ponto, estoque, equipamentos, marca. O contrato só vale perante terceiros depois de averbado na Junta e publicado na imprensa oficial (art. 1.144).

Você responde pelos débitos anteriores regularmente contabilizados (art. 1.146) e, salvo disposição em contrário, assume os contratos de exploração que não sejam pessoais (art. 1.148).

O que o comprador herda em qualquer formato?

Duas regras valem mesmo quando o comprador usa uma empresa nova:

• funcionários: a mudança na propriedade ou na estrutura jurídica não afeta os contratos de trabalho, e caracterizada a sucessão, as obrigações trabalhistas, inclusive as anteriores, são do sucessor (CLT, arts. 10, 448 e 448-A);
• tributos do negócio: quem adquire o estabelecimento e continua a exploração responde pelos tributos devidos até a data da compra, integralmente se o vendedor parar a atividade, ou subsidiariamente se ele continuar ou começar outra atividade em até seis meses (CTN, art. 133).

Ou seja, "comprar só o ponto" não blinda o comprador. A proteção vem da investigação prévia e do contrato.

Como comprar uma empresa já aberta: o passo a passo

1. Assine um acordo de confidencialidade para receber os números.
2. Peça os documentos básicos: contrato social, balanço, DRE, extratos, folha, contratos com clientes e fornecedores, licenças.
3. Tire as certidões de débitos federais, estaduais, municipais e trabalhistas. O caminho está em Certidão negativa de débitos: como tirar a federal, a estadual, a municipal e as outras.
4. Faça a due diligence contábil, fiscal, trabalhista e jurídica, explicada em O que é due diligence ao comprar uma empresa e o que ela verifica.
5. Negocie o preço com base no que a auditoria encontrou. Os métodos de avaliação estão em Como avaliar quanto vale minha empresa: patrimônio, lucro e mercado.
6. Assine o contrato com cláusulas de proteção e registre a alteração ou o trespasse.
7. Assuma a gestão: bancos, certificado digital, cadastros e comunicação com a equipe.

Que cláusulas protegem quem compra?

• declarações do vendedor sobre dívidas, processos e regularidade, com obrigação de indenizar se forem falsas;
• retenção de parte do preço ou conta garantia por um período, para cobrir passivos que surgirem;
• pagamento parcelado vinculado a metas ou à ausência de contingências;
• não concorrência, que no trespasse vale por cinco anos se o contrato não autorizar o contrário, e na cessão de quotas só se for escrita.

Do outro lado da mesa, os prazos de responsabilidade do vendedor estão em Como vender uma empresa: cessão de quotas ou venda do estabelecimento.

O regime tributário muda com a compra?

Na compra de quotas, a empresa continua no regime em que está. Mas a entrada do novo sócio pode mudar a situação: participação do comprador em outras empresas, sócio domiciliado no exterior ou faturamento somado podem afetar o Simples. Vale conferir antes de assinar.

Na compra do estabelecimento por uma empresa nova, o regime é escolhido na abertura. Os números do negócio comprado servem de base para essa decisão no Planejamento tributário para pagar o imposto certo.

Sinais de alerta

• contabilidade atrasada ou feita só para cumprir obrigação;
• faturamento que não bate com os extratos;
• funcionários sem registro ou com horas extras não pagas;
• parcelamentos de tributos em atraso;
• ponto alugado com contrato vencendo ou sem garantia de renovação.

Para ler os números com segurança, comece por Como ler um balanço: liquidez, endividamento e capital de giro para o dono da empresa.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). A alteração do contrato e a organização do regime depois da compra são feitas pelo time especializado. Comece pelo Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Outras respostas estão em Perguntas.

Perguntas frequentes

Fontes: Planalto, Código Civil, arts. 1.057, 1.144, 1.146 e 1.148 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm, Planalto, CTN, art. 133 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l5172compilado.htm, Planalto, CLT, arts. 10, 448 e 448-A https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/decreto-lei/del5452.htm