Como vender uma empresa: cessão de quotas ou venda do estabelecimento

Como vender uma empresa: primeiro escolha o formato, que pode ser a cessão das quotas (o comprador assume a sociedade inteira, com CNPJ, contratos e dívidas) ou a venda do estabelecimento, chamada trespasse (o comprador leva o negócio e a sua empresa continua existindo). Depois organize os números, porque o comprador vai pedir balanço, certidões e folha em dia antes de fechar.

A escolha do formato decide quem fica com as dívidas, que imposto incide e por quanto tempo o vendedor responde depois da venda. A seguir, o caminho visto pelo lado de quem vende.

Vender quotas ou vender o estabelecimento?

Cessão de quotas. Você vende a sua participação na sociedade. A empresa segue a mesma, com o mesmo CNPJ, e muda o quadro de sócios por alteração contratual. Na omissão do contrato social, o sócio pode ceder quotas a outro sócio livremente, ou a um estranho se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital (Código Civil, art. 1.057).

Venda do estabelecimento (trespasse). Você vende o conjunto de bens que forma o negócio: ponto, estoque, equipamentos, marca, carteira. O contrato só produz efeitos perante terceiros depois de averbado na Junta Comercial e publicado na imprensa oficial (art. 1.144). A sua empresa continua aberta, com o passivo dela.

Em pequenas empresas, a cessão de quotas é o formato mais comum, porque o comprador quer o CNPJ funcionando, com cadastro em fornecedores, contas e licenças. A alteração do contrato é o serviço de Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Como vender uma empresa: as etapas na prática

1. Arrume a casa. Contabilidade em dia, balanço e DRE fechados, certidões negativas, folha e FGTS regulares. Se houver atraso, comece por Contabilidade atrasada: como regularizar, o que entregar primeiro e quanto custa esperar.
2. Defina um valor de referência. Os métodos estão em Como avaliar quanto vale minha empresa: patrimônio, lucro e mercado.
3. Assine um acordo de confidencialidade antes de abrir números a interessados.
4. Receba a carta de intenção com preço, forma de pagamento e condições.
5. Passe pela auditoria do comprador, explicada em O que é due diligence ao comprar uma empresa e o que ela verifica.
6. Assine o contrato de compra e venda e a alteração contratual (ou o contrato de trespasse) e registre na Junta.
7. Faça a transição: bancos, certificado digital, cadastros, fornecedores e funcionários.

As demonstrações que ajudam a vender estão em Valuation e demonstrações contábeis: o que o investidor e o comprador olham na sua empresa.

Por quanto tempo o vendedor continua respondendo?

Vender não apaga tudo no dia da assinatura. A lei prevê prazos:

• cessão de quotas: até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, o cedente responde solidariamente com o comprador, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio (Código Civil, art. 1.003, parágrafo único);
• dívidas trabalhistas: o sócio retirante responde subsidiariamente pelas obrigações do período em que foi sócio, em ações ajuizadas até dois anos depois de averbada a modificação (CLT, art. 10-A);
• trespasse: o comprador responde pelos débitos anteriores regularmente contabilizados, e o vendedor continua solidariamente obrigado por um ano (Código Civil, art. 1.146).

Por isso o contrato costuma trazer cláusula de responsabilidade por passivos anteriores, com retenção de parte do preço ou garantia.

E os tributos e os funcionários?

Na venda do estabelecimento, quem compra e continua a exploração responde pelos tributos do negócio devidos até a data da venda: integralmente, se o vendedor parar a atividade, ou subsidiariamente, se ele continuar ou começar nova atividade em até seis meses (CTN, art. 133).

Os contratos de trabalho seguem com o novo dono: a mudança na propriedade ou na estrutura jurídica não afeta os contratos dos empregados (CLT, arts. 10 e 448). Quem vende não precisa demitir para vender.

Quanto de imposto paga quem vende?

Se quem vende é pessoa física, o lucro na venda das quotas é ganho de capital, tributado no imposto de renda com alíquota de 15% sobre a parcela do ganho até R$ 5.000.000,00, com faixas maiores acima disso (Lei 8.981/1995, art. 21). O ganho é a diferença entre o preço de venda e o custo das quotas declarado.

Na venda do estabelecimento, quem vende é a empresa, e o resultado entra na apuração dela pelo regime em que estiver. Os detalhes de cada caso dependem do regime e de como o preço foi formado.

Cláusula de não concorrência

No trespasse, se o contrato não autorizar expressamente, o vendedor não pode fazer concorrência ao comprador nos cinco anos seguintes (Código Civil, art. 1.147). Na cessão de quotas, a regra não é automática: ela entra se as partes escreverem no contrato.

Vender a parte para o outro sócio

Quando um sócio quer sair e o outro fica, a lógica é a mesma da cessão de quotas, com preço e forma de pagamento combinados entre eles. O passo a passo da saída está em Como tirar sócio de uma empresa: cessão, exclusão ou saída combinada. Quem está do outro lado da mesa encontra o roteiro em Como comprar uma empresa já aberta sem herdar problemas.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). Balanço, DRE e certidões em ordem são o que o comprador pede primeiro, e esse é o trabalho de Demonstrativos contábeis que o dono da empresa entende e usa. Comece pelo Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Outras respostas estão em Perguntas.

Perguntas frequentes

Fontes: Planalto, Código Civil, arts. 1.003, 1.057 e 1.144 a 1.147 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm, Planalto, CTN, art. 133 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l5172compilado.htm, Planalto, CLT, arts. 10, 10-A, 448 e 448-A https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/decreto-lei/del5452.htm, Planalto, Lei 8.981/1995, art. 21 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8981.htm