Distribuição desproporcional de lucros entre sócios

A distribuição desproporcional de lucros entre sócios é permitida quando o contrato social prevê, porque o Código Civil só manda dividir pela proporção das quotas se não houver estipulação em contrário. O que a lei proíbe é excluir um sócio dos lucros, e a forma escolhida pode mudar o imposto desde janeiro de 2026.

O que a lei diz sobre distribuição desproporcional de lucros entre sócios

O art. 1.007 do Código Civil diz que, "salvo estipulação em contrário", o sócio participa dos lucros e das perdas na proporção das suas quotas. A expressão "salvo estipulação em contrário" é o que abre a porta para a divisão diferente.

Ou seja, se o contrato social não diz nada, vale a proporção do capital. Se o contrato traz uma regra própria, como "os lucros serão distribuídos conforme deliberação dos sócios" ou percentuais fixos diferentes das quotas, vale a regra do contrato. A divisão padrão está explicada em Como funciona a divisão de lucros entre sócios na Ltda e no Simples.

Qual é o limite?

O art. 1.008 do Código Civil diz que é nula a cláusula do contrato que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas. Então a desproporção é aceita; a exclusão total, não.

Outro limite é o art. 1.009. A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios gera responsabilidade solidária dos administradores que a fizeram e dos sócios que receberam, conhecendo ou devendo conhecer a ilegitimidade. Distribuir mais do que a empresa lucrou, com base em números que não fecham, é um risco para todos.

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Por que os sócios fazem isso

Os motivos mais comuns são práticos:

um sócio trabalha mais na operação e o outro só investiu;
um sócio trouxe a carteira de clientes, e o outro o capital;
a sociedade quer premiar um resultado específico de um ano;
há sócio que contribui com serviços, situação que o próprio art. 1.007 trata.

No último caso, o art. 1.007 diz que o sócio cuja contribuição consiste em serviços participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas. Mais sobre essa figura em O que é sócio de indústria e como ele funciona pelo Código Civil.

Como formalizar

A forma mais segura é ter cláusula no contrato social que autorize a distribuição desproporcional e diga como ela é decidida. Se o contrato não tem essa cláusula, é preciso alterar. O art. 1.071, inciso V, do Código Civil coloca a modificação do contrato entre as matérias que dependem de deliberação dos sócios, e o art. 1.076, inciso II, exige votos de mais da metade do capital social para isso.

Além da cláusula, cada distribuição deve ter um documento que registre o valor e a parte de cada sócio, apoiado nos resultados da contabilidade. Se a ata é obrigatória, veja Ata de distribuição de lucros é obrigatória na Ltda?. A alteração do contrato é serviço de Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa, e o que um contrato bem feito precisa ter está em Contrato social: o que precisa ter, o que a lei exige e o que vale combinar.

Um acordo de sócios pode detalhar critérios, metas e o que acontece em caso de saída. A diferença entre os dois documentos está em O que é acordo de sócios: o que combinar, o que a lei já decide e onde registrar.

Como fica o imposto

O art. 10 da Lei 9.249/1995 mantém os lucros fora da base do IR do sócio, observados os arts. 6º-A e 16-A da Lei 9.250/1995, incluídos pela Lei 15.270/2025. Isso vale para a distribuição proporcional e para a desproporcional, desde que o lucro exista e esteja apurado.

O art. 6º-A trouxe, a partir de janeiro de 2026, a retenção de 10% quando uma mesma pessoa jurídica paga a uma mesma pessoa física mais de R$ 50.000 em lucros no mesmo mês. Concentrar o lucro em um sócio aumenta a chance de passar desse valor. A regra completa mora em Tributação de dividendos em 2026: a retenção de 10% sobre lucros acima de R$ 50 mil.

Para empresas do Simples Nacional, a aplicação da Lei 15.270/2025 é questionada no STF, em ação proposta pela OAB (ADI 7.917). Pela lei escrita, a regra vale, e o desfecho no STF pode mudar o cenário para essas empresas.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre o tema em Como funciona a divisão de lucros entre sócios na Ltda e no Simples.

Perguntas frequentes

Posso distribuir lucro diferente da minha participação?+

Pode, se o contrato social prever. O art. 1.007 do Código Civil só impõe a proporção das quotas quando não há estipulação em contrário.

Preciso alterar o contrato social?+

Precisa, se ele não tiver cláusula sobre distribuição desproporcional. A alteração depende de votos de mais da metade do capital, pelo art. 1.076, II, do Código Civil.

Posso deixar um sócio sem receber lucro?+

Não de forma permanente pelo contrato. O art. 1.008 do Código Civil diz que é nula a cláusula que exclua qualquer sócio dos lucros e das perdas.

Distribuição desproporcional paga mais imposto?+

Não por ser desproporcional. Mas, se um sócio recebe mais de R$ 50.000 da mesma empresa no mês, desde janeiro de 2026 há retenção de 10% sobre o total, pelo art. 6º-A da Lei 9.250/1995.

Quem distribui lucro que não existe responde?+

Responde. O art. 1.009 do Código Civil prevê responsabilidade solidária de administradores e de sócios que receberam conhecendo ou devendo conhecer a ilegitimidade.

Distribuição desproporcional de lucros entre sócios: pode? Como fazer