Contrato social: o que precisa ter, o que a lei exige e o que vale combinar

O contrato social é o documento que cria a sociedade e, pelo Código Civil, art. 997, aplicado à limitada pelo art. 1.054, precisa dizer quem são os sócios, qual é o nome, o objeto, a sede e o prazo da empresa, quanto é o capital e a quota de cada um, quem administra e como se dividem lucros e perdas. Além do que a lei exige, ele pode trazer as regras que os sócios combinarem entre si, e é aí que mora a maior parte das brigas evitáveis.

Este texto é para quem vai abrir uma limitada, com mais de um sócio ou sozinho, e para quem já tem contrato e nunca o leu com atenção. O contrato social é a regra da casa: é nele que o banco confere quem assina, que a Junta confere o registro e que os sócios vão procurar a resposta quando discordarem.

O que o contrato social precisa ter pelo Código Civil

O art. 997 diz que a sociedade se constitui por contrato escrito, particular ou público, que, além das cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará oito itens. O art. 1.054 manda a limitada seguir essa lista no que couber:

1. Qualificação dos sócios: nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência, quando são pessoas naturais (inciso I).
2. Denominação, objeto, sede e prazo da sociedade (inciso II).
3. Capital, expresso em moeda corrente, podendo incluir bens (inciso III).
4. Quota de cada sócio e o modo de realizá-la (inciso IV).
5. Prestações do sócio de serviço (inciso V), que não se aplica à limitada, porque nela é vedado contribuir ao capital com serviços (art. 1.055, §2º).
6. Administradores, pessoas naturais, com seus poderes e atribuições (inciso VI).
7. Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas (inciso VII).

O inciso VIII completa a lista: o contrato diz se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente pelas obrigações sociais.

E um detalhe que protege todo mundo: pelo parágrafo único do art. 997, um pacto separado, contrário ao contrato, é ineficaz em relação a terceiros. Acordo de gaveta pode até valer entre os sócios, mas não vale para o banco, o fornecedor ou o fisco.

As 10 cláusulas que o manual do DREI exige na limitada

O Manual de Registro de Sociedade Limitada, anexo da Instrução Normativa DREI 81/2020, lista dez cláusulas obrigatórias para o contrato. As primeiras sete tratam da identidade e do dinheiro da empresa:

• nome empresarial;
• capital, em moeda corrente, a quota de cada sócio e a forma e o prazo de integralização;
• endereço da sede;
• objeto social;
• prazo de duração da sociedade;
• data de encerramento do exercício social;
• a pessoa ou as pessoas naturais incumbidas da administração.

As outras três tratam de pessoas e de conflitos:

• qualificação do administrador que não é sócio, quando houver;
• participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
• foro ou cláusula arbitral.

Cada uma dessas cláusulas tem uma página própria de decisão. O nome está em Nome empresarial e nome fantasia: qual é a diferença e qual proteger, o objeto em Objeto social: como escrever as atividades da empresa no contrato social e o capital em Capital social: quanto colocar e como integralizar ao abrir a empresa.

Contrato social: onde os sócios mais erram

A lei diz o mínimo. O que evita problema está nas escolhas de redação:

• Objeto social genérico ou incompleto. Ele define o que a empresa pode fazer e conversa com o CNAE. Atividade fora do objeto vira alteração depois.
• Capital desconectado da realidade. O capital pode ser em dinheiro ou bens, nunca em serviços. Prometer integralizar um valor que ninguém vai depositar cria uma pendência dentro da própria empresa.
• Administração mal desenhada. Quem assina sozinho, quem precisa de dois, até que valor. Na hora de abrir conta ou fechar contrato grande, é essa cláusula que manda.
• Lucro sem regra. O inciso VII exige dizer como lucros e perdas se dividem, então a regra combinada entre os sócios precisa estar escrita, e não só falada.

A limitada com um sócio só também tem contrato social. A sociedade limitada unipessoal está no art. 1.052, §§1º e 2º, com a redação da Lei 13.874/2019, e a comparação com o empresário individual está em Sociedade limitada unipessoal: abrir empresa sozinho como SLU ou montar uma Ltda.

O que vale combinar além do mínimo

O art. 997 fala em "cláusulas estipuladas pelas partes". É o espaço para as regras de convivência que a lei não escreve por você. Em sociedade com mais de um sócio, vale conversar e decidir por escrito:

• como um sócio sai da empresa e como se calcula o valor da parte dele;
• o que acontece com as quotas se um sócio morre;
• se um sócio pode vender a parte dele para alguém de fora sem consultar os outros;
• como se decide quando os sócios empatam;
• se haverá pró-labore e quem trabalha na operação.

Nada disso substitui a lei, mas decidir antes, com calma, sai muito mais barato do que decidir depois, no meio de uma discordância.

Contrato padrão ou contrato próprio?

Na capital paulista, o Balcão Único permite constituir a limitada de forma 100% eletrônica, com o Contrato Social Padrão e conta gov.br prata ou ouro de todos os sócios, e o serviço é gratuito. Pela Lei 8.934/1994, art. 42, §3º, II, usar o instrumento padrão do DREI permite o registro automático.

O modelo padrão atende bem a sociedade que não precisa de regras especiais entre os sócios. Quando os sócios querem regras próprias de saída, de voto ou de lucro, o caminho é o contrato próprio, registrado pela via comum. O passo a passo de cada caminho está em Registro na Jucesp: como abrir empresa passo a passo.

Prazos e exigências da Junta

Dois prazos da Lei 8.934/1994 importam para quem registra o contrato:

• 30 dias da assinatura para levar à Junta (art. 36). Dentro desse prazo, os efeitos do registro voltam à data da assinatura; fora dele, valem só a partir do despacho.
• 30 dias para cumprir exigência (art. 40, §2º). Se a Junta encontra um vício sanável, o processo fica em exigência. Não devolvido no prazo, vira pedido novo, com nova cobrança (§3º).

A Junta decide em até 2 dias úteis (art. 42, §2º). O que acompanha o contrato no pedido está em Documentos para abrir empresa: a lista para MEI, Ltda e SLU em São Paulo.

Como a WJR cuida do contrato social

Na abertura feita pela WJR, o contrato social é parte do processo, e a empresa é entregue com CCM, certificado digital e emissor de notas já configurados. A abertura pode ser gratuita, dependendo da análise do cliente, e está em Abrir empresa em São Paulo do jeito certo, do primeiro passo ao CNPJ ativo. Quando o contrato precisa mudar, por entrada ou saída de sócio, nova atividade ou novo endereço, o serviço é o de Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

O guia completo de abertura está em Abrir empresa, e quem somos está em Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995.

Perguntas frequentes

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Fontes: Câmara dos Deputados, Código Civil arts. 966 a 1.196 (Legislação Citada) https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/prop_mostrarintegra?codteor=143168&filename=LegislacaoCitada+PL+1305%2F2003, DREI, Manual de Registro de Sociedade Limitada https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/instrucoes-normativas/arquivos-instrucoes-normativas-em-vigor/anexo-iv-limitada_link.pdf, Planalto, Lei 8.934/1994 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8934.htm, Governo de SP, Carta de serviço Balcão Único https://servicos.sp.gov.br/fcarta/2ACC65B9-A688-4408-9CA8-F8FA30E851B8, Planalto, Lei 13.874/2019 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2019/lei/L13874.htm