Ata de distribuição de lucros é obrigatória na Ltda?

A ata de distribuição de lucros é obrigatória como registro da aprovação anual: o Código Civil não exige uma ata por pagamento na Ltda, mas obriga os sócios a deliberar todo ano sobre as contas e o balanço, em ata ou em documento escrito assinado por todos. Sem esse papel, a empresa não consegue provar que o lucro existia e que os sócios aprovaram a divisão.

Ata de distribuição de lucros é obrigatória? A lei exige a deliberação anual

O art. 1.078 do Código Civil diz que a assembleia dos sócios deve se realizar ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social. O objetivo é tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico.

O art. 1.071, I, coloca a aprovação das contas da administração entre as matérias que dependem de deliberação dos sócios. Não existe no Código Civil um artigo que exija uma ata específica a cada retirada de lucro ao longo do ano. O que existe é a aprovação anual das contas, que serve de base para a destinação do resultado.

O balanço é a peça central dessa aprovação. Quem quer entender o documento encontra a explicação em Balanço patrimonial: o que é, o que cada grupo mostra e quem assina.

Ata, reunião ou decisão escrita: as três formas válidas

O Código Civil dá três caminhos para a deliberação na Ltda:

• Assembleia: obrigatória quando a sociedade tem mais de dez sócios (art. 1.072, § 1º). Gera ata no livro de atas.
• Reunião: forma mais simples, prevista no contrato social, com as regras da assembleia nos casos omissos (art. 1.072, § 6º).
• Decisão por escrito de todos os sócios: a reunião ou a assembleia ficam dispensáveis quando todos decidem por escrito sobre a matéria (art. 1.072, § 3º).

Para a sociedade enxuta, com poucos sócios que assinam juntos, a decisão escrita costuma ser o caminho mais prático. Quando há assembleia, a cópia da ata deve ser apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis nos vinte dias seguintes à reunião (art. 1.075, § 2º).

Por que o papel ficou mais importante a partir de 2026

A Lei 15.270/2025 incluiu o art. 6º-A na Lei 9.250/1995. A partir de janeiro de 2026, lucros e dividendos pagos por uma mesma empresa a uma mesma pessoa física acima de R$ 50.000,00 no mês sofrem retenção de 10% de imposto de renda na fonte.

O § 3º do mesmo artigo deixa de fora os lucros relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025, cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025, e exigíveis pela legislação civil, desde que o pagamento ocorra nos termos previstos no ato de aprovação. Ou seja, a data e o conteúdo do documento de aprovação passaram a decidir se há ou não retenção.

Há uma segunda camada: a aplicação dessa retenção às empresas do Simples Nacional está em discussão no STF, em ações diretas de inconstitucionalidade como a ADI 7.912, que estava conclusa ao relator em 21/10/2026. O detalhe da regra dos R$ 50 mil está em Dividendos acima de 50 mil por mês pagam imposto? Sim, 10% na fonte.

O que acontece se a empresa distribuir sem aprovação

O risco não é uma multa por falta de ata. O risco está em três regras do Código Civil e da legislação do imposto:

• Lucro fictício: a distribuição de lucros ilícitos ou fictícios gera responsabilidade solidária dos administradores que a fizeram e dos sócios que receberam sabendo do problema (art. 1.009).
• Prejuízo do capital: os sócios devem repor lucros e quantias retiradas quando a distribuição prejudica o capital, mesmo que o contrato autorize (art. 1.059).
• Isenção: o art. 10 da Lei 9.249/1995 isenta os lucros calculados com base nos resultados apurados, observado o novo art. 6º-A da Lei 9.250. Sem resultado demonstrado, o valor pago pode ser tratado como outra coisa.

Por isso o documento de aprovação precisa conversar com a escrituração contábil. Quem distribui no Simples Nacional encontra as regras próprias em Distribuição de lucros no Simples Nacional: quanto sai isento e o que mudou em 2026.

E a distribuição desproporcional?

O art. 1.007 do Código Civil diz que, salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros na proporção das quotas. Dividir de outro jeito exige previsão no contrato social ou deliberação dos sócios, e aí o papel é indispensável. O tema tem página própria em Distribuição desproporcional de lucros entre sócios: pode? Como fazer, e a mudança de cláusula no contrato passa por Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre o tema em Como funciona a divisão de lucros entre sócios na Ltda e no Simples.

Perguntas frequentes

Fontes: Planalto, Código Civil, Lei 10.406/2002 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm; Planalto, Lei 15.270/2025 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2023-2026/2025/lei/l15270.htm; Planalto, Lei 9.249/1995 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9249.htm; STF, ADI 7.912 https://portal.stf.jus.br/processos/detalhe.asp?incidente=7466925