O que é sócio de indústria e como ele funciona pelo Código Civil

Para quem quer saber o que é sócio de indústria, a resposta curta é: é o sócio que entra na sociedade só com o próprio trabalho, sem colocar dinheiro ou bens no capital. A figura vem da antiga sociedade de capital e indústria do Código Comercial, extinta pelo Código Civil de 2002, que aceita o sócio de serviços na sociedade simples, mas proíbe essa contribuição na Ltda.

De onde vem o sócio de indústria

O IBGE mantém na tabela de naturezas jurídicas a "Sociedade Mercantil de Capital e Indústria (extinta pelo Código Civil 2002)". A descrição explica que ela era formada por dois tipos de sócios: os capitalistas, que entravam com recursos para o capital, e os sócios de indústria, que contribuíam apenas com o trabalho. A base legal eram os arts. 317 a 324 do Código Comercial.

O Código Civil, art. 2.045, revogou a Parte Primeira do Código Comercial, onde estavam esses artigos. Por isso não se abre mais uma "sociedade de capital e indústria". O nome sobreviveu no vocabulário, e muita gente o usa para falar do sócio que "entra com o trabalho".

O que é sócio de indústria pelo Código Civil de 2002

O Código Civil não usa a expressão "sócio de indústria", mas trata da mesma ideia como sócio cuja contribuição consiste em serviços. O art. 981 define o contrato de sociedade como o de pessoas que se obrigam a contribuir "com bens ou serviços" para uma atividade econômica e a partilhar os resultados.

Na sociedade simples, o art. 997, V, manda o contrato social indicar as prestações a que se obriga o sócio que contribui com serviços. O tipo societário e quando ele é usado estão em O que é sociedade simples: a sociedade não empresária, o registro em Cartório e a responsabilidade.

Regras para o sócio de serviços

O Código Civil traz duas regras específicas para esse sócio:

• Exclusividade: pelo art. 1.006, ele não pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado dos lucros e excluído.
• Lucros: pelo art. 1.007, salvo estipulação em contrário, ele participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas.

O mesmo art. 1.007 diz que os demais sócios participam dos lucros e das perdas na proporção das quotas. E o art. 1.008 declara nula a cláusula que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.

Na Ltda pode ter sócio de indústria?

Não como contribuição ao capital. O Código Civil, art. 1.055, § 2º, diz: "É vedada contribuição que consista em prestação de serviços." Na sociedade limitada, todo sócio precisa integralizar quotas em dinheiro ou bens, mesmo que o valor seja pequeno.

Como muitas pequenas empresas são Ltda, a pergunta prática é como dar participação a quem traz conhecimento, clientes ou trabalho, mas não dinheiro. Os caminhos mais usados são três:

1. O sócio integraliza uma quota pequena em dinheiro e o contrato social prevê distribuição de lucros desproporcional às quotas, tema de Distribuição desproporcional de lucros entre sócios: pode? Como fazer.
2. O sócio recebe pró-labore pelo trabalho que faz como administrador ou operador, separado do lucro.
3. O acordo de sócios fixa metas, prazos e a compra futura de quotas, explicado em O que é acordo de sócios: o que combinar, o que a lei já decide e onde registrar.

O que colocar no contrato quando um sócio entra com trabalho

Se a sociedade for simples e aceitar sócio de serviços, o contrato precisa dizer quais serviços, quantas horas ou entregas, por quanto tempo e o que acontece se ele parar. Se for Ltda, o contrato diz quanto cada um integraliza, como os lucros são divididos e quem administra.

Em qualquer caso, escreva a regra de saída. Sem ela, a briga começa quando o sócio de trabalho quer vender a participação ou quando os outros querem excluí-lo. O que um contrato social precisa ter está em Contrato social: o que precisa ter, o que a lei exige e o que vale combinar. Mudar a estrutura de uma sociedade que já existe passa por Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Sócio de indústria e sócio investidor

O sócio de indústria é o oposto do sócio que só coloca dinheiro e não trabalha na operação. Esse outro perfil, com os cuidados de contrato e de tributação, está em O que é sócio investidor: as três formas legais de entrar só com o dinheiro. Muitas sociedades enxutas combinam os dois: um entra com capital, o outro com trabalho, e a divisão de lucros equilibra a conta.

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Perguntas frequentes

Fontes: Planalto, Código Civil https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm; IBGE, Concla, Natureza jurídica 210-0 https://concla.ibge.gov.br/estrutura/natjur-estrutura/natureza-juridica-2003/210-0-sociedade-mercantil-de-capital-e-industria-extinta-pelo-codigo-civil-de-2002.html