Dívida da empresa passa para o sócio após a baixa?

Dívida da empresa passa para o sócio depois da baixa? Pode passar: a baixa não apaga dívidas, e a LC 123/2006, art. 9º, § 5º, diz que o pedido de baixa importa responsabilidade solidária dos titulares, sócios e administradores pelos tributos do período em que ocorreram os fatos geradores. Dívidas trabalhistas e civis têm regras próprias, que também podem alcançar o patrimônio do sócio.

A ideia de que "fechar a empresa acaba com a dívida" é um dos equívocos mais caros para o empresário. O que muda é quem será cobrado.

Dívida da empresa passa para o sócio depois da baixa, pela lei?

A LC 123/2006, art. 9º, permite registrar a extinção da empresa independentemente da regularidade das obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, "sem prejuízo das responsabilidades" do empresário, dos sócios e dos administradores. Em seguida:

o § 4º diz que a baixa não impede o lançamento ou a cobrança posterior de tributos e penalidades;
o § 5º diz que o pedido de baixa importa responsabilidade solidária dos empresários, titulares, sócios e administradores no período dos fatos geradores.

Ou seja, a baixa rápida é possível, mas os tributos devidos podem ser cobrados diretamente dos sócios e administradores do período. O prazo da baixa está em Quanto tempo demora para dar baixa no CNPJ e o que atrasa o processo.

E fora da baixa, quando o sócio responde por tributos?

O Código Tributário Nacional traz outras hipóteses:

art. 134, VII: na liquidação de sociedade de pessoas, os sócios respondem solidariamente quando não for possível exigir o tributo do contribuinte;
art. 135, III: diretores, gerentes ou representantes respondem pessoalmente pelos créditos resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatuto.

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E as dívidas trabalhistas?

A CLT, art. 10-A, diz que o sócio retirante responde subsidiariamente pelas obrigações trabalhistas do período em que foi sócio, em ações ajuizadas até dois anos depois de averbada a modificação do contrato. A ordem de cobrança é: empresa, sócios atuais e sócios retirantes. Se houver fraude na alteração societária, a responsabilidade é solidária (parágrafo único).

Encerrar a empresa com rescisões pendentes, portanto, mantém o risco para os sócios.

E as dívidas com fornecedores e bancos?

Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor das quotas, com solidariedade pela integralização do capital (Código Civil, art. 1.052). Mas há exceções:

liquidação: encerrada a liquidação, o credor não pago pode cobrar dos sócios, individualmente, até o valor que cada um recebeu na partilha (art. 1.110);
desconsideração da personalidade jurídica: em caso de abuso, por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, o juiz pode estender os efeitos das obrigações aos bens dos sócios ou administradores beneficiados (art. 50);
garantias pessoais: aval e fiança dados pelo sócio em contratos bancários são obrigações dele, independentemente da baixa.

A responsabilidade do sócio em geral está em Qual a responsabilidade do sócio: o que fica limitado à empresa e quando o patrimônio pessoal entra.

Como reduzir o risco antes de encerrar?

Levante todas as dívidas, tributárias, trabalhistas, bancárias e com fornecedores.
Avalie parcelar ou negociar antes da baixa. Veja Parcelamento na Receita Federal: como parcelar impostos federais e Dívida ativa: o que é e o que fazer quando a empresa é inscrita.
Pague as rescisões e entregue os documentos dos funcionários.
Faça a baixa pelo caminho formal, com distrato e declarações de encerramento. Veja Como dar baixa em uma empresa: distrato, CNPJ e o que fica depois.

O MEI com dívidas tem caminho próprio, explicado em Como regularizar MEI com dívida: consultar, pagar ou parcelar e declarar.

Erros comuns

Abandonar a empresa achando que as dívidas prescrevem sem consequências.
Dar baixa sem pagar rescisões.
Misturar contas pessoais e da empresa, o que abre caminho para a desconsideração.
Esquecer avais pessoais em empréstimos da empresa.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O que a WJR faz no seu caso depende do caso, no Diagnóstico WJR a gente diz. O ponto de partida é a Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Outras dúvidas estão em Perguntas.

Perguntas frequentes

A baixa da empresa apaga as dívidas?+

Não. A baixa não impede o lançamento e a cobrança posterior de tributos e penalidades (LC 123/2006, art. 9º, § 4º).

O sócio responde por impostos depois da baixa?+

Sim. O pedido de baixa importa responsabilidade solidária dos sócios e administradores pelos fatos geradores do período (art. 9º, § 5º).

Sócio que saiu responde por dívida trabalhista?+

Subsidiariamente, pelo período em que foi sócio, em ações ajuizadas até dois anos depois da averbação da saída (CLT, art. 10-A).

Fornecedor pode cobrar o sócio depois da liquidação?+

Pode, até o valor que o sócio recebeu na partilha (Código Civil, art. 1.110), além dos casos de desconsideração da personalidade jurídica.

Aval em empréstimo da empresa continua depois da baixa?+

Sim. O aval é obrigação pessoal de quem o assinou e não se extingue com a baixa da empresa.

Dívida da empresa passa para o sócio depois da baixa? Quando sim e quando não