Como transformar empresário individual em LTDA

Como transformar empresário individual em LTDA: o empresário pede à Junta Comercial a transformação do registro de empresário em sociedade empresária, com contrato social da limitada, como prevê o Código Civil, art. 968, § 3º. A transformação não exige dissolver ou liquidar a empresa e não prejudica os direitos dos credores (arts. 1.113 e 1.115).

A mudança costuma acontecer em dois momentos: quando entra um sócio ou quando o dono quer separar o patrimônio pessoal do da empresa. A seguir, o que a lei diz e o roteiro prático.

O que diz a lei sobre a transformação?

O Código Civil, art. 968, § 3º, prevê que, caso venha a admitir sócios, o empresário individual poderá solicitar ao Registro Público de Empresas Mercantis a transformação do seu registro de empresário para registro de sociedade empresária. O mesmo parágrafo manda observar, no que couber, os arts. 1.113 a 1.115.

Esses artigos dizem três coisas:

art. 1.113: a transformação independe de dissolução ou liquidação e obedece às regras de constituição e inscrição do tipo em que a empresa vai se converter;
art. 1.114: a transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo;
art. 1.115: a transformação não modifica nem prejudica os direitos dos credores.

E se eu quiser continuar sozinho?

O art. 968, § 3º, fala em transformação quando o empresário admite sócios. Mas a limitada não exige mais de um sócio: o art. 1.052, § 1º, permite que a sociedade limitada seja constituída por uma ou mais pessoas, e o § 2º trata da limitada unipessoal.

Quem quer sair do empresário individual sem sócio costuma ir para a sociedade limitada unipessoal. O procedimento exato é o da Junta Comercial do estado. A comparação entre os dois tipos está em Empresário individual ou SLU: qual abrir quando você vai empreender sozinho e o que é a SLU em O que é sociedade limitada unipessoal: a Ltda de um sócio só e o fim da EIRELI.

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Como transformar empresário individual em LTDA: passo a passo

Defina o novo quadro. Quem entra, com quantas quotas, quem administra.
Redija o contrato social. O art. 1.113 manda seguir as regras de constituição do novo tipo. O que precisa constar está em Contrato social: o que precisa ter, o que a lei exige e o que vale combinar.
Protocole o pedido na Junta Comercial do estado, com o ato de transformação e o contrato.
Atualize os cadastros na Receita, no estado e no município, conforme o caso.
Revise o regime tributário, porque a entrada de sócio e a nova natureza jurídica podem mudar o que vale a pena.

A entrada de sócio em empresa que já é limitada segue outro caminho, explicado em Como incluir um sócio na empresa: cessão de quotas, aumento de capital e registro.

E o MEI, pode virar LTDA?

O MEI é um empresário individual com regime especial. Ele não pode ter sócio. Quem quer crescer com sócio ou sair dos limites do MEI passa pelo desenquadramento, explicado em Como passar de MEI para ME: motivo, prazo e a ordem certa de fazer. A alteração para natureza jurídica distinta do empresário equivale à comunicação obrigatória de desenquadramento (Resolução CGSN 140/2018, art. 115, § 3º, I), e o passo a passo está em Como transformar MEI em Ltda: desenquadrar, mudar a natureza jurídica e atualizar o CNPJ.

O que muda na responsabilidade?

No empresário individual, não há separação entre o patrimônio da pessoa e o da empresa, tema de Empresário individual responde com patrimônio pessoal? Sim, sem separação. Na limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor das suas quotas, e todos respondem solidariamente pela integralização do capital (Código Civil, art. 1.052).

A transformação, porém, não apaga o passado: os credores de antes mantêm seus direitos (art. 1.115). Dívidas existentes no momento da mudança continuam cobráveis como antes.

Cuidados antes de transformar

Débitos em aberto: regularize antes, porque certidões podem ser exigidas em outras etapas.
Contratos com clientes e fornecedores: avise sobre a mudança de nome empresarial, se houver.
Conta bancária e maquininha: o banco pode pedir atualização do cadastro.
Licenças e alvarás: confira se precisam ser atualizados no município.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O serviço está em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa. Comece pelo Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas.

Perguntas frequentes

Empresário individual pode virar LTDA sem fechar a empresa?+

Pode. A transformação independe de dissolução ou liquidação (Código Civil, art. 1.113) e é pedida na Junta Comercial (art. 968, § 3º).

Preciso ter sócio para virar limitada?+

Não. A limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas (Código Civil, art. 1.052, § 1º). Sem sócio, o caminho usual é a limitada unipessoal.

As dívidas do empresário individual somem com a transformação?+

Não. A transformação não modifica nem prejudica os direitos dos credores (Código Civil, art. 1.115).

MEI pode ser transformado direto em LTDA?+

O MEI não pode ter sócio. A alteração para natureza jurídica distinta do empresário equivale à comunicação obrigatória de desenquadramento do MEI (Resolução CGSN 140/2018, art. 115, § 3º, I).

Quem precisa concordar com a transformação?+

Na sociedade, todos os sócios, salvo se o ato constitutivo já previr a transformação (Código Civil, art. 1.114).

Como transformar empresário individual em LTDA, passo a passo