Como incluir um sócio na empresa: cessão ou aumento

Como incluir um sócio na empresa? Há dois caminhos: um sócio atual cede parte das suas quotas ao novo, ou a sociedade aumenta o capital e emite quotas para ele. Nos dois casos o contrato social é alterado e registrado, e na cessão a entrada só vale para a sociedade e para terceiros depois da averbação.

A decisão parece simples, mas mexe em responsabilidade, em votos e, para quem está no Simples Nacional, no direito de continuar nele. O passo a passo geral da alteração está em Como alterar o contrato social: quem decide, o documento e o registro na Junta; outras respostas rápidas estão em Perguntas.

Como incluir um sócio na empresa por cessão de quotas?

Na cessão, o novo sócio compra, recebe ou assume quotas que já existem, e o capital total não muda. Na Ltda, o art. 1.057 do Código Civil diz que, na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente:

a quem já é sócio, sem precisar ouvir os outros;
a um estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Se o contrato tiver regra própria sobre cessão, é ela que vale, e por isso a primeira leitura é a das cláusulas. A cessão tem eficácia perante a sociedade e terceiros a partir da averbação do instrumento, subscrito pelos sócios anuentes (art. 1.057, parágrafo único).

Quem cede continua exposto por um tempo: o art. 1.003, parágrafo único, a que o art. 1.057 remete, diz que, até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, o cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.

E se o sócio entrar por aumento de capital?

No aumento, o capital cresce e as quotas novas são oferecidas. O art. 1.081 permite o aumento depois de integralizadas as quotas, com a modificação do contrato. Até 30 dias após a deliberação, os sócios têm preferência para participar do aumento, na proporção das quotas que já têm.

Passado o prazo da preferência, e assumida a totalidade do aumento por sócios ou por terceiros, há reunião ou assembleia para aprovar a modificação do contrato (§3º). O dinheiro entra na empresa, e não no bolso de quem sai, o que muda a conversa de negócio entre as partes.

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Quem aprova a entrada do novo sócio?

A alteração do contrato é deliberação dos sócios (art. 1.071, V), por votos de mais da metade do capital social (art. 1.076, II). Para a cessão a estranho existe, além disso, o direito de oposição de quem tem mais de um quarto do capital.

Se o sócio novo vai administrar, atenção ao art. 1.060, parágrafo único: a administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. É preciso escrever no contrato quem administra.

O novo sócio responde pelas dívidas antigas?

A limitada rege-se, nas omissões do seu capítulo, pelas normas da sociedade simples (art. 1.053). Entre elas está o art. 1.025: o sócio admitido em sociedade já constituída não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão.

Por isso, quem vai entrar numa empresa antiga confere o balanço, as certidões e as pendências antes de assinar. A saída de um sócio faz o caminho inverso, em Como tirar sócio de uma empresa: cessão, exclusão ou saída combinada.

Incluir sócio muda o Simples Nacional?

Pode mudar. O art. 3º, §4º, da LC 123/2006 veda o tratamento diferenciado, e o regime do Simples, a empresa:

de cujo capital participe outra pessoa jurídica;
de cujo capital participe pessoa física inscrita como empresário ou sócia de outra empresa com tratamento diferenciado, se a receita bruta global passar do limite da EPP;
cujo sócio participe com mais de 10% do capital de outra empresa não beneficiada, nas mesmas condições de receita global;
cujo sócio seja administrador de outra pessoa jurídica com fins lucrativos, nas mesmas condições.

Se isso ocorre, a exclusão tem efeitos a partir do mês seguinte (§6º). Antes de fechar a entrada, vale simular o impacto da lista de Quem não pode optar pelo Simples Nacional: sócios, formato da empresa, débitos e atividades.

O MEI é um caso à parte: não participa de outra empresa e não tem sócio, como mostra MEI pode ter sócio? A resposta da lei e o que fazer se você quer um. Se o MEI é que quer entrar como sócio numa empresa, veja MEI pode ser sócio de empresa? A ordem das providências para entrar numa sociedade. Já a empresa de um sócio só, quando recebe outro, deixa de ser a unipessoal descrita em O que é sociedade limitada unipessoal: a Ltda de um sócio só e o fim da EIRELI.

Como a WJR trata esse tema

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O serviço mais próximo é Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa. O que ele cobre no seu caso, depende do caso, no Diagnóstico WJR a gente diz, gratuito e sem compromisso.

Perguntas frequentes

Preciso da concordância dos outros sócios para vender minha quota a um estranho?+

Na omissão do contrato, a cessão a estranho exige que não haja oposição de titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057). Se o contrato dispuser diferente, vale o contrato.

Quanto tempo tenho para registrar a entrada do sócio?+

Para a alteração retroagir à data da assinatura, o documento deve chegar à Junta em até 30 dias (Lei 8.934/1994, art. 36).

O sócio que cede quota fica livre das dívidas na hora?+

Não. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, o cedente responde solidariamente com o cessionário (Código Civil, art. 1.003, parágrafo único).

Dá para entrar como sócio com serviços, sem dinheiro?+

Na Ltda, não como quota: o art. 1.055, §2º, veda a contribuição ao capital que consista em prestação de serviços.

Pessoa jurídica pode ser sócia de empresa do Simples?+

Não, pelo art. 3º, §4º, inciso I, da LC 123/2006, a empresa de cujo capital participe outra pessoa jurídica não se beneficia do tratamento diferenciado nem do regime do Simples. Quer incluir um sócio sem perder o Simples nem esquecer a averbação? Conheça Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa e peça o Diagnóstico WJR.

Como incluir um sócio na empresa: cessão de quotas, aumento de capital e registro