Como tirar sócio de uma empresa: Ltda e SLU

Como tirar sócio de uma empresa? Numa Ltda, o caminho depende de quem decide: se o sócio concorda, as quotas dele são cedidas ou ele se retira; se não concorda, só há exclusão por justa causa, quando o contrato social a prevê, ou exclusão judicial. Em qualquer caso, a saída só vale perante terceiros depois de registrada na Junta Comercial.

Esta página mostra os caminhos pelo lado de quem fica na empresa. O lado de quem quer sair está em Sócio pode sair da empresa quando quiser? O direito de retirada na Ltda. Já o fechamento da sociedade inteira é outro assunto, explicado em O que é distrato social: o documento que encerra a sociedade e, com a baixa do CNPJ, em Como dar baixa em uma empresa: distrato, CNPJ e o que fica depois.

Como tirar sócio de uma empresa quando ele concorda?

A forma mais comum é a cessão de quotas: o sócio transfere a sua participação a um sócio que fica ou a uma pessoa de fora. Na omissão do contrato, a cessão pode ser feita a quem já é sócio sem ouvir os demais, ou a estranho se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057).

O Manual de Registro da Ltda admite que o instrumento de cessão seja arquivado na Junta mesmo sem alteração contratual, e a Junta atualiza o cadastro. Nesse caso ela lança um bloqueio administrativo na ficha da sociedade, que só cai quando os sócios apresentam alteração contratual refletindo o quadro atualizado.

A alternativa é uma alteração contratual comum, assinada por quem tem poder para decidir, que já registra a saída e a entrada de quem vier. O ato é o tema de Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

E se o sócio não quiser sair?

Sem o acordo dele, a lei oferece dois caminhos:

Exclusão por justa causa, por maioria. Quando sócios com mais da metade do capital entendem que o colega põe em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade, podem excluí-lo por alteração contratual, desde que o contrato social preveja essa exclusão (art. 1.085). A deliberação exige reunião ou assembleia convocada para esse fim, com o acusado avisado a tempo de comparecer e se defender, salvo quando a sociedade tem apenas duas pessoas (parágrafo único).
Exclusão judicial. Por iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento das obrigações ou por incapacidade superveniente (art. 1.030).

O Manual da Junta lembra que, na microempresa e na empresa de pequeno porte, a deliberação simplificada da LC 123 não vale para a exclusão por justa causa: é preciso reunião ou assembleia, com o quórum do Código Civil ou do contrato (item 3.2.1.1).

O sócio que não paga a sua parte do capital tem regra própria: a maioria dos demais pode preferir excluí-lo (art. 1.004, parágrafo único).

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Quanto o sócio que sai recebe?

Quando a sociedade se resolve em relação a um sócio, a quota é liquidada pelo valor efetivamente realizado, com base na situação patrimonial da data da resolução, apurada em balanço especial, salvo regra diferente no contrato (art. 1.031). O pagamento em dinheiro sai em 90 dias, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário (§ 2º).

Na cessão, o preço é o combinado entre cedente e cessionário. A Junta não entra na conta: o Manual diz que ela não se imiscui na apuração dos haveres do retirante.

O que continua valendo para quem saiu?

Saída não apaga o passado. O cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, por até dois anos depois de averbada a modificação do contrato (art. 1.003, parágrafo único). Na retirada ou exclusão, a responsabilidade pelas obrigações anteriores dura até dois anos após a averbação da resolução (art. 1.032).

Por isso a alteração contratual não deve ficar na gaveta. Uma saída combinada e não registrada continua constando como sócio perante a Junta e a Receita.

O que acontece com a empresa depois?

Se sobra um sócio só, a Ltda pode continuar: o Código Civil admite a sociedade limitada constituída por uma ou mais pessoas (art. 1.052, § 1º). A escolha entre ela e outras formas está em Sociedade limitada unipessoal: abrir empresa sozinho como SLU ou montar uma Ltda.

A Receita pede que toda alteração de dados seja comunicada, e a alteração sujeita a registro vai até o último dia útil do mês seguinte ao do registro. Sobre o MEI, que não tem sócio, veja MEI pode ter sócio? A resposta da lei e o que fazer se você quer um.

Como a WJR ajuda a tirar um sócio

O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, presencial ou online, com resposta em algumas horas. Se a WJR conduz o caso quando há conflito entre os sócios, depende do caso, no Diagnóstico WJR a gente diz.

O serviço mais próximo é o de Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa. Mais respostas curtas estão em Perguntas.

Perguntas frequentes

Dá para tirar um sócio sem ele assinar?+

Sim, nos dois casos de exclusão: a extrajudicial por justa causa, se o contrato a prevê, e a judicial. Em ambos o processo exige o rito da lei, e a assinatura do excluído não é o centro do ato.

O contrato social pode impedir a saída de um sócio?+

O Manual da Junta registra que é lícito estipular no contrato que os sócios não poderão exercer o direito de retirada imotivada. O detalhe está em Sócio pode sair da empresa quando quiser? O direito de retirada na Ltda.

Tirar um sócio exige distrato?+

Não. O distrato encerra a sociedade inteira. Para tirar só um sócio, basta registrar a cessão, a retirada ou a exclusão, e a empresa continua.

O que fazer se o sócio que saiu não consta mais na empresa mas ainda aparece no CNPJ?+

Falta registrar o ato ou atualizar o cadastro. A Receita exige a comunicação das alterações, e o caminho está em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Existe como proteger a empresa antes de uma briga entre sócios?+

Sim, com cláusulas de saída e de exclusão no contrato e com acordo entre os sócios. Um exemplo de acordo está em Acordo de sócios na holding: as regras que o contrato social precisa trazer. Se você quer tirar um sócio sem deixar o cadastro desatualizado, conheça o serviço de Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Como tirar sócio de uma empresa: cessão, exclusão ou saída combinada