Como alterar o contrato social: quem decide, o documento e o registro na Junta

Como alterar o contrato social? Os sócios deliberam a mudança, assinam um documento de alteração contratual e o levam a registro, que na Ltda é na Junta Comercial. Na sociedade limitada, a regra de votação é de mais da metade do capital social.

Vale para trocar endereço, atividade, nome, capital, administrador ou sócios. O prazo importa: levada à Junta em até 30 dias da assinatura, a alteração vale desde a data do documento. Outras respostas rápidas estão em Perguntas.

Quem decide a alteração do contrato social?

Depende do tipo de sociedade. Na Ltda, a modificação do contrato social depende de deliberação dos sócios (Código Civil, art. 1.071, inciso V), tomada pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social (art. 1.076, inciso II, na redação da Lei 14.451/2022).

Nota para quem leu a regra antiga: o inciso I do art. 1.076 foi revogado pela Lei 14.451/2022, e a alteração do contrato passou a seguir o inciso II. Contratos mais antigos ainda podem repetir o quórum anterior, e o contador ou o advogado confere qual regra vale para o seu antes da votação.

Na sociedade simples, o art. 999 distingue: a alteração de matéria do art. 997 (sócios, denominação, objeto, capital, quotas, administradores, lucros e perdas) exige o consentimento de todos os sócios, e as demais podem ser decididas por maioria absoluta, se o contrato não pedir unanimidade. Entenda a figura em O que é sociedade simples: a sociedade não empresária, o registro em Cartório e a responsabilidade.

Precisa fazer reunião para alterar o contrato?

Nem sempre. O art. 1.072, §3º, diz que a reunião ou a assembleia se tornam dispensáveis quando todos os sócios decidem, por escrito, sobre a matéria. Na prática, o próprio instrumento de alteração assinado por todos já registra a decisão.

Quando não há unanimidade, a deliberação segue a forma prevista no contrato (reunião ou assembleia) e vincula todos os sócios, mesmo ausentes ou dissidentes (art. 1.072, §5º). Há uma consequência para quem discorda: o sócio que dissentiu pode se retirar da sociedade nos 30 dias seguintes à reunião (art. 1.077).

Como alterar o contrato social: o passo a passo

1. Combinar a mudança. Os sócios decidem o que muda e como ficam votos, quotas e administração.
2. Redigir a alteração contratual. O documento traz as cláusulas modificadas e costuma trazer a consolidação do contrato com o texto vigente. O conteúdo mínimo do contrato está em Contrato social: o que precisa ter, o que a lei exige e o que vale combinar.
3. Assinar. Todos os sócios que votaram assinam; a data da assinatura inicia o prazo de 30 dias.
4. Pedir a viabilidade, se for o caso. Troca de endereço, de nome ou de atividade passa pela análise da Prefeitura no sistema de registro.
5. Registrar na Junta. Em São Paulo, o pedido segue pelo sistema Via Rápida Empresa.
6. Atualizar o CNPJ e as inscrições. O Documento Básico de Entrada é o documento usado para qualquer ato perante o CNPJ, e a inscrição municipal acompanha.

O portal Empreenda Fácil, da Prefeitura de São Paulo, lista os eventos da alteração cadastral no VRE: endereço (dentro do município, entre municípios e entre estados), nome empresarial, natureza jurídica, atividades econômicas, tipo de unidade e forma de atuação.

Quais são os prazos da alteração contratual?

A Lei 8.934/1994 fixa dois, ambos de 30 dias:

• levar o documento à Junta em até 30 dias da assinatura; nesse prazo, os efeitos do arquivamento retroagem à data da assinatura, e fora dele só valem a partir do despacho que o concede (art. 36);
• cumprir a exigência da Junta, quando houver, em até 30 dias da ciência (art. 40, §2º); se o processo em exigência não for devolvido nesse prazo, é tratado como novo pedido, sujeito ao pagamento dos preços do serviço (§3º).

A Junta examina o cumprimento das formalidades legais, e um vício sanável vira exigência; o insanável leva ao indeferimento (art. 40, §1º).

Que mudanças têm página própria?

Algumas alterações tocam questões que merecem leitura à parte:

• mudar o endereço da empresa: Como fazer alteração de endereço da empresa: viabilidade, Junta, CNPJ, Prefeitura e Estado;
• trazer um novo sócio: Como incluir um sócio na empresa: cessão de quotas, aumento de capital e registro;
• retirar um sócio: Como tirar sócio de uma empresa: cessão, exclusão ou saída combinada;
• mudar a atividade, que pede cuidado com a redação do Objeto social: como escrever as atividades da empresa no contrato social.

Como a WJR trata esse tema

A WJR tem serviço de alteração contratual, e o cliente fala com o time especializado no grupo de WhatsApp da empresa, num escritório presencial com pessoas reais, com mais de 30 anos de experiência e 5 estrelas no Google.

O serviço mais próximo é Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa. O que ele cobre no seu caso, depende do caso, no Diagnóstico WJR a gente diz, gratuito e sem compromisso.

Perguntas frequentes

Fontes: Planalto, Código Civil, arts. 999, 1.071, 1.072, 1.076 e 1.077 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm, Planalto, Lei 8.934/1994, arts. 36 e 40 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8934.htm, Prefeitura de São Paulo, Portal Empreenda Fácil (alteração cadastral) https://empreendafacil.prefeitura.sp.gov.br/