Como integralizar capital social com bens ou equipamentos

Para saber como integralizar capital social com bens ou equipamentos, o caminho é descrever os bens e o valor no contrato social, transferir a propriedade para a empresa e ajustar a declaração de bens do sócio. A lei permite qualquer bem que possa ser avaliado em dinheiro, mas na limitada todos os sócios respondem pela avaliação por 5 anos.

Quais bens podem entrar no capital social

O Código Civil, art. 997, III, diz que o capital da sociedade é expresso em moeda corrente e pode compreender qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação pecuniária. Na prática, entram:

• máquinas e equipamentos de produção;
• computadores, móveis e instalações;
• veículos;
• imóveis;
• marcas, softwares e outros direitos que tenham valor.

O que não pode é integralizar com trabalho. O art. 1.055, § 2º, do Código Civil veda, na limitada, a contribuição que consista em prestação de serviços. O sócio que só vai trabalhar entra com dinheiro, mesmo que pouco, ou recebe pró-labore pelo trabalho. O conceito de capital integralizado está em O que é capital social integralizado: a diferença para o subscrito e a responsabilidade dos sócios.

Como integralizar capital social com bens ou equipamentos, passo a passo

• Liste os bens com dados que os identifiquem. Marca, modelo, número de série, placa, matrícula do imóvel. Uma descrição genérica ("equipamentos diversos") dificulta o registro e a prova futura.
• Defina o valor de cada bem. É o valor que vai entrar no capital e no ativo da empresa.
• Escreva no contrato social ou na alteração contratual. O art. 997, IV, pede que o contrato diga a quota de cada sócio e o modo de realizá-la. O que mais o contrato precisa ter está em Contrato social: o que precisa ter, o que a lei exige e o que vale combinar.
• Registre na Junta Comercial. Se a empresa já existe, o aumento de capital com bens é uma alteração contratual, tema de Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.
• Transfira a propriedade. Veículo muda de dono no Detran; imóvel exige escritura e registro em cartório; máquina passa com documento de transferência e nota fiscal de entrada, conforme o caso.
• Ajuste a declaração do sócio e registre o bem na contabilidade da empresa.

Qual valor usar: o da declaração ou o de mercado?

A Lei 9.249/1995, art. 23, deixa a pessoa física transferir bens à empresa, a título de integralização de capital, pelo valor que consta na sua declaração de bens ou pelo valor de mercado.

• Pelo valor da declaração: o sócio lança na própria declaração as quotas pelo mesmo valor do bem transferido (§ 1º). Não há ganho de capital nessa entrega.
• Por valor diferente do declarado: o § 2º diz que a diferença a maior é tributável como ganho de capital do sócio.

A escolha muda o imposto do sócio e pode mudar o custo do bem na empresa. Por isso, é uma decisão para tomar antes de assinar o contrato.

Precisa de laudo de avaliação?

Depende do tipo de sociedade. Na sociedade anônima, a Lei 6.404/1976, art. 8º, exige avaliação por 3 peritos ou por empresa especializada, com laudo fundamentado aprovado em assembleia.

Na limitada, o Código Civil não traz esse rito. Em troca, o art. 1.055, § 1º, diz que todos os sócios respondem solidariamente pela exata estimação dos bens conferidos ao capital, até 5 anos da data do registro da sociedade. Se o equipamento foi supervalorizado, o sócio que não entrou com ele também responde. Um laudo, mesmo sem obrigação legal, ajuda a defender o valor.

E se o bem for imóvel?

A Constituição, art. 156, § 2º, I, diz que o ITBI não incide sobre a transmissão de bens incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital. A exceção é quando a atividade preponderante da empresa é compra e venda de imóveis, locação de imóveis ou arrendamento mercantil.

Esse é o ponto central nas holdings patrimoniais. O tema completo está em ITBI na holding: a imunidade na integralização e onde ela acaba.

O que muda depois na empresa

O bem integralizado vira ativo da empresa. Equipamento e veículo são depreciados; o imóvel pode gerar aluguel ou servir de sede. Se o capital for aumentado mais tarde, o procedimento está em Como mudar o capital social: aumentar ou reduzir numa Ltda, passo a passo. E para definir o valor do capital antes de tudo isso, veja Capital social: quanto colocar e como integralizar ao abrir a empresa.

Um erro comum é tratar o bem como se continuasse do sócio, usando o carro integralizado como particular. Isso mistura patrimônio e enfraquece a separação entre a pessoa e a empresa, assunto ligado a Capital social precisa ficar na conta da empresa? Não, e o porquê.

Como a WJR ajuda

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Perguntas frequentes

Fontes: Planalto, Código Civil (Lei 10.406/2002) https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm; Planalto, Lei 9.249/1995 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9249.htm; Planalto, Constituição Federal https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm; Planalto, Lei 6.404/1976 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm