Como evitar conflito em empresa familiar: regras escritas antes da briga

Como evitar conflito em empresa familiar: escreva as regras antes da briga, no contrato social, no acordo de sócios e num protocolo familiar, dizendo quem decide, quanto cada um recebe e como se entra e se sai da empresa. Quando o contrato é omisso, vale o Código Civil, e a regra geral da lei quase nunca é a que a família teria escolhido.

Por que a briga começa

Em empresa de família, o conflito raramente nasce do negócio. Ele nasce de coisas que ninguém combinou: o irmão que trabalha todo dia e o que só aparece na distribuição de lucro, o filho contratado sem critério, a retirada pessoal paga pelo caixa, a dúvida sobre quem manda depois que o fundador se afasta.

O ponto comum é a falta de regra escrita. Enquanto todos concordam, o combinado de boca funciona. Quando aparece a primeira divergência séria, cada um lembra do combinado de um jeito.

Como evitar conflito em empresa familiar na prática

Cinco medidas resolvem a maior parte dos casos:

• Contrato social completo. Defina administrador, poderes, quórum de decisão, retirada de sócio e o que acontece na morte de um deles.
• Acordo de sócios. Detalha o que o contrato social não comporta: preferência na venda de quotas, regra de valuation, cláusulas de não concorrência.
• Protocolo familiar. Documento da família, não da empresa: quem pode trabalhar no negócio, com que formação, como se escolhe o sucessor.
• Separação de dinheiro. Pró-labore para quem trabalha, lucro para quem é sócio, e nenhuma despesa pessoal no caixa.
• Reunião formal. Decisão importante registrada em ata, não decidida no almoço de domingo.

O acordo de sócios tem página própria em O que é acordo de sócios: o que combinar, o que a lei já decide e onde registrar. Quem vai abrir a empresa com parentes encontra os cuidados iniciais em Como abrir empresa com sócio da família sem misturar casa e negócio.

O que o Código Civil decide quando o contrato não fala nada

Muitas famílias usam um contrato social padrão. Nesse caso, as regras da lei preenchem os vazios. Algumas que costumam surpreender:

• Quórum. Na limitada, alterar o contrato social, nomear ou destituir administrador e decidir sobre incorporação, fusão ou dissolução exige votos de mais da metade do capital social (art. 1.076, II, com as matérias do art. 1.071). Quem tem metade exata não decide sozinho. O tema está em Quórum de aprovação na Ltda maioria dos sócios decide? O que diz o Código Civil.
• Morte de sócio. A regra do art. 1.028 é liquidar a quota do falecido, salvo se o contrato dispuser diferente, se os sócios optarem pela dissolução ou se houver acordo com os herdeiros para substituir o sócio. Sem cláusula, os herdeiros recebem o valor da quota e podem não entrar na sociedade.
• Saída voluntária. Nas regras da sociedade simples, que se aplicam à limitada nas omissões do capítulo próprio (art. 1.053), o sócio de sociedade por prazo indeterminado pode se retirar com notificação de pelo menos 60 dias (art. 1.029).
• Exclusão. A maioria dos sócios, com mais da metade do capital, só exclui um sócio por justa causa fora da Justiça se o contrato social prever essa exclusão (art. 1.085). Sem a cláusula, o caminho é judicial.

O efeito da morte de um sócio sobre a empresa está explicado em O que acontece com a empresa se o sócio morrer: as três saídas da lei.

Parente que trabalha e parente que só é sócio

A fonte mais comum de mágoa é misturar remuneração de trabalho com lucro. Quem trabalha na empresa recebe pró-labore, com INSS, pelo trabalho que faz. Quem é sócio recebe lucro, na proporção das quotas ou como o contrato definir. São duas coisas diferentes, e a família precisa saber disso antes de reclamar do valor.

Escreva no protocolo familiar quem pode ocupar cargo, como se define o salário de parente contratado como empregado e quem avalia o desempenho. Quando a regra existe antes, a decisão deixa de ser pessoal. A diferença entre pró-labore e lucro está em Sócio precisa receber pró-labore? Quando existe, quando não e quem decide.

Sucessão: o assunto que ninguém quer abrir

O fundador costuma adiar a conversa sobre quem assume. O resultado é a disputa entre filhos depois do afastamento ou da morte. Planejar a sucessão inclui definir o sucessor na gestão, decidir como as quotas passam aos herdeiros e prever o que acontece se um herdeiro não quiser participar.

Algumas famílias usam uma holding para concentrar as quotas e organizar a passagem. Isso pode ajudar ou complicar, conforme o patrimônio e o número de herdeiros. O conceito está em O que é planejamento sucessório: organizar em vida o que fica para a família e o serviço em Holding familiar: organizar o patrimônio antes que a vida decida por você.

Quando o conflito já começou

Se a briga já existe, a primeira medida é parar de decidir no improviso e marcar uma reunião formal, com pauta e ata. Muitas divergências se resolvem com uma alteração contratual que finalmente escreve o que estava subentendido; o serviço está em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Quando não há mais acordo possível, as saídas são a compra das quotas de quem quer sair, a exclusão prevista no contrato ou a dissolução. Os caminhos estão em Como dissolver a sociedade quando os sócios brigam: saída, exclusão ou fim.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre o tema em O que é acordo de sócios: o que combinar, o que a lei já decide e onde registrar.

Perguntas frequentes

Fontes: Planalto, Código Civil (Lei 10.406/2002) https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm