Como dissolver a sociedade quando os sócios brigam

Como dissolver a sociedade quando os sócios brigam: há quatro caminhos, que são a retirada de um sócio, a exclusão de um sócio por justa causa, a dissolução da empresa por decisão dos sócios ou a ação judicial de dissolução parcial. Quando um sócio sai e a empresa continua, o valor da quota de quem sai é apurado com base em balanço especialmente levantado, salvo regra diferente no contrato (Código Civil, art. 1.031).

Briga de sócios trava a empresa: ninguém decide, o caixa sofre e os clientes percebem. A seguir, cada caminho, do mais rápido ao mais demorado.

Caminho 1: um sócio se retira

O Código Civil permite que qualquer sócio se retire da sociedade. Na sociedade de prazo indeterminado, basta notificar os demais com antecedência mínima de sessenta dias; na de prazo determinado, é preciso provar justa causa na Justiça (art. 1.029). Nos trinta dias seguintes à notificação, os demais podem optar pela dissolução da sociedade (parágrafo único).

Há também o direito de recesso: quem discordar de uma alteração do contrato, fusão ou incorporação pode se retirar nos trinta dias seguintes à reunião (art. 1.077). As regras de saída estão em Sócio pode sair da empresa quando quiser? O direito de retirada na Ltda.

Caminho 2: a maioria exclui um sócio

Quando a maioria, representando mais da metade do capital, entende que um sócio põe em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade, pode excluí-lo por alteração do contrato, desde que o contrato preveja a exclusão por justa causa (art. 1.085). Em regra, a exclusão é decidida em reunião ou assembleia convocada para isso, com tempo para o acusado comparecer e se defender (parágrafo único).

Sem essa cláusula no contrato, a exclusão extrajudicial não é possível, e o caminho vira judicial. O passo a passo da saída está em Como tirar sócio de uma empresa: cessão, exclusão ou saída combinada.

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Caminho 3: os sócios encerram a empresa

A sociedade se dissolve, entre outras hipóteses, pelo consenso unânime dos sócios ou, na sociedade de prazo indeterminado, por deliberação da maioria absoluta (art. 1.033, II e III). Aí vem a liquidação: pagar as dívidas, vender os bens, dividir o que sobrar e dar baixa no CNPJ, como explicado em Como dar baixa em uma empresa: distrato, CNPJ e o que fica depois.

Encerrar nem sempre é a melhor saída. Um negócio com valor pode ser vendido a um terceiro ou a um dos sócios, assunto de Como vender uma empresa: cessão de quotas ou venda do estabelecimento.

Caminho 4: a ação de dissolução parcial

Quando não há acordo, o Código de Processo Civil prevê a ação de dissolução parcial de sociedade, que pode ter por objeto a resolução da sociedade em relação ao sócio excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso, a apuração dos seus haveres, ou as duas coisas (CPC, art. 599). É o caminho mais longo e mais caro, mas resolve o impasse quando a negociação falha.

Quanto recebe quem sai?

O valor da quota é apurado com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário (Código Civil, art. 1.031). O capital é reduzido na proporção, salvo se os outros sócios suprirem o valor da quota (§ 1º), e a quota liquidada é paga em dinheiro, no prazo do § 2º, salvo acordo ou regra contratual.

É aqui que a contabilidade decide a briga: balanço desatualizado, despesas misturadas e estoque sem controle viram discussão sem fim sobre quanto a quota vale. Demonstrações confiáveis são o trabalho de Demonstrativos contábeis que o dono da empresa entende e usa.

Como evitar a briga de amanhã

O acordo de sócios e um contrato social bem feito resolvem antes o que costuma virar conflito: regras de saída, forma de calcular haveres, prazo de pagamento, exclusão por justa causa e o que acontece em caso de morte ou divórcio. O que um acordo de sócios pode prever está em O que é acordo de sócios: o que combinar, o que a lei já decide e onde registrar, e a alteração do contrato é o serviço de Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Como dissolver a sociedade quando os sócios brigam sem parar a empresa

mantenha a contabilidade e as obrigações em dia, porque os prazos fiscais não param;
registre por escrito as decisões e as reuniões;
evite retiradas de dinheiro fora do que o contrato prevê;
preserve os documentos da empresa, que serão a base da apuração.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). A alteração do contrato é um dos serviços da WJR; o que cabe à contabilidade na apuração de haveres depende do caso, no Diagnóstico WJR a gente diz. Comece pelo Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Outras respostas estão em Perguntas.

Perguntas frequentes

Um sócio pode sair da empresa sem o consentimento do outro?+

Na sociedade de prazo indeterminado, sim, notificando os demais com sessenta dias de antecedência (Código Civil, art. 1.029).

Dá para excluir um sócio sem ir à Justiça?+

Sim, se o contrato prever exclusão por justa causa e a maioria do capital decidir em reunião convocada para isso, com direito de defesa (art. 1.085).

Como é calculado o valor da quota de quem sai?+

Com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, em balanço especialmente levantado, salvo regra diferente no contrato (art. 1.031).

O que é ação de dissolução parcial?+

É a ação judicial para resolver a sociedade em relação a um sócio e apurar seus haveres, prevista no art. 599 do Código de Processo Civil.

A empresa pode ser encerrada se os sócios não se entendem?+

Pode, por consenso unânime ou, na sociedade de prazo indeterminado, por deliberação da maioria absoluta (art. 1.033, II e III).

Como dissolver a sociedade quando os sócios brigam: saída, exclusão ou fim