Quórum de aprovação na Ltda maioria dos sócios decide

Quórum de aprovação na Ltda maioria dos sócios decide? Decide, mas a maioria é contada pelo capital: mudar o contrato social, nomear ou destituir administrador e aprovar fusão, incorporação ou dissolução exigem votos de mais da metade do capital social, pelo art. 1.076, II, do Código Civil.

A regra geral: voto pesa pelo capital

Na sociedade limitada, cada sócio vota na proporção das quotas. Quem tem 60% do capital tem 60% dos votos, mesmo que seja um só entre cinco pessoas. Por isso a pergunta "a maioria dos sócios decide?" costuma ter resposta diferente da esperada.

O art. 1.076 do Código Civil, na redação da Lei 14.451/2022, separa as deliberações em dois grupos. O inciso I, que exigia três quartos do capital para alterar o contrato, foi revogado. Ficaram o inciso II, com mais da metade do capital, e o inciso III, com a maioria dos votos dos presentes.

Quórum de aprovação na Ltda maioria dos sócios decide em quais casos

Pelo inciso II, exigem votos de mais da metade do capital social os casos dos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do art. 1.071:

designação de administradores, quando feita em ato separado;
destituição de administradores;
modo de remuneração dos administradores, quando não estiver no contrato;
modificação do contrato social;
incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou cessação da liquidação;
pedido de concordata, na redação original do código.

Pelo inciso III, os demais casos previstos na lei ou no contrato, como a aprovação das contas da administração e a nomeação de liquidantes, são decididos pela maioria dos votos dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais alta.

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As exceções que mudam o número

O art. 1.061 trata do administrador que não é sócio. A designação depende de, no mínimo, dois terços dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado, e de mais da metade do capital depois da integralização.

O art. 1.063, § 1º, trata do sócio nomeado administrador no próprio contrato. A destituição dele exige mais da metade do capital, salvo disposição contratual diversa.

A exclusão de sócio por justa causa, pelo art. 1.085, exige a maioria dos sócios representando mais da metade do capital, e o contrato precisa prever a exclusão por justa causa. Aqui contam as duas coisas: pessoas e capital. A exclusão deve ser decidida em reunião ou assembleia convocada para esse fim, com o acusado ciente a tempo de se defender; a lei dispensa essa reunião quando a sociedade tem só duas pessoas no quadro.

O contrato social também pesa. O inciso III do art. 1.076 vale "se este não exigir maioria mais elevada", e o art. 1.063, § 1º, aceita disposição contratual diversa para destituir o sócio administrador. Leia o seu contrato antes de contar votos. O que o contrato social precisa ter está em Contrato social: o que precisa ter, o que a lei exige e o que vale combinar.

Quórum de instalação não é quórum de aprovação

São coisas diferentes. O art. 1.074 diz que a assembleia se instala, em primeira convocação, com titulares de no mínimo três quartos do capital, e em segunda convocação com qualquer número. Instalar é poder abrir a reunião; aprovar é ter os votos para decidir.

A assembleia é obrigatória quando a sociedade tem mais de dez sócios (art. 1.072, § 1º). Abaixo disso, vale a reunião, conforme o contrato. Pelo § 3º, reunião e assembleia ficam dispensadas quando todos os sócios decidem por escrito sobre a matéria. Quando a ata é obrigatória está em Ata de reunião de sócios quando é obrigatória na limitada e quando pode ser dispensada.

O art. 1.080-A, incluído pela Lei 14.030/2020, permite participar e votar a distância, e a reunião pode ser digital, respeitados os direitos de participação dos sócios.

O que acontece com quem foi vencido

As deliberações tomadas conforme a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ausentes ou dissidentes (art. 1.072, § 5º). Mas o sócio que discordou de modificação do contrato, fusão ou incorporação tem direito de se retirar nos trinta dias seguintes à reunião (art. 1.077).

Na prática, o sócio com mais da metade do capital aprova sozinho a maior parte das alterações. O minoritário que quer proteção precisa negociar quórum maior no contrato ou um acordo de sócios; o que é e para que serve o acordo está em O que é acordo de sócios: o que combinar, o que a lei já decide e onde registrar.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre o tema em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Perguntas frequentes

O sócio com 51% pode alterar o contrato social sozinho?+

Pela lei, sim: o art. 1.076, II, do Código Civil exige votos de mais da metade do capital para modificar o contrato. Confira se o contrato social traz alguma regra própria sobre o tema.

Continua sendo preciso três quartos do capital para alterar o contrato?+

Não. O inciso I do art. 1.076, que exigia três quartos, foi revogado pela Lei 14.451/2022. Três quartos é o quórum de instalação da assembleia em primeira convocação.

Quantos votos são precisos para nomear administrador que não é sócio?+

Dois terços dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado, e mais da metade do capital depois, pelo art. 1.061 do Código Civil.

O contrato social pode exigir quórum maior?+

Nos casos do inciso III do art. 1.076, sim, porque a lei vale se o contrato não exigir maioria mais elevada. A destituição de sócio administrador também aceita disposição contratual diversa.

Dá para decidir sem reunião?+

Dá. Pelo art. 1.072, § 3º, a reunião ou assembleia é dispensada quando todos os sócios decidem por escrito sobre a matéria.

Quórum de aprovação na Ltda maioria dos sócios decide? O que diz o Código Civil