O que acontece com a empresa se o sócio morrer

O que acontece com a empresa se o sócio morrer: pela regra do Código Civil, a quota dele é liquidada e o valor é pago aos herdeiros, salvo se o contrato social disser outra coisa, se os sócios que ficam optarem por dissolver a sociedade ou se houver acordo para os herdeiros entrarem no lugar do falecido (art. 1.028). A empresa, portanto, não acaba automaticamente.

O que decide o caminho, quase sempre, é o que foi escrito antes no contrato social. Por isso a pergunta vale tanto para quem perdeu um sócio quanto para quem quer se preparar.

O que acontece com a empresa se o sócio morrer, pela lei?

O art. 1.028 do Código Civil traz a regra e as exceções. No caso de morte de sócio, liquida-se a quota dele, salvo:

se o contrato dispuser diferentemente, por exemplo prevendo a entrada dos herdeiros ou um critério próprio de pagamento;
se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade, encerrando a empresa;
se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido, com os herdeiros entrando na sociedade.

Na regra geral, então, o herdeiro não vira sócio automaticamente. Ele recebe o valor da quota.

Como é calculado o valor da quota?

Salvo regra diferente no contrato, a quota é liquidada com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, e paga em dinheiro em 90 dias (art. 1.031). Na morte, a data da resolução é a do óbito (CPC, art. 605, I).

O passo a passo do cálculo, inclusive quando o caso vai à Justiça, está em Como funciona a apuração de haveres quando um sócio sai da empresa.

Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso

Chama no WhatsApp, conta o que te incomoda e a gente responde em algumas horas.

Quero meu Diagnóstico WJR

Quem pede a apuração?

O Código de Processo Civil prevê a ação de dissolução parcial para resolver a sociedade em relação ao sócio falecido e apurar os haveres (art. 599). Entre os legitimados estão (art. 600):

o espólio, quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade;
os sucessores, depois de concluída a partilha;
a sociedade, se os sócios não admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores, quando esse direito vier do contrato social.

Na prática, muitas famílias e sócios resolvem por acordo, com alteração contratual, sem precisar de processo.

Os herdeiros respondem por dívidas da empresa?

O art. 1.032 diz que a morte do sócio não exime os herdeiros da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade. Ou seja, o que a sociedade devia antes do óbito pode alcançar os herdeiros, dentro desse prazo e dos limites do tipo societário.

Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor das quotas, embora todos respondam solidariamente pela integralização do capital (art. 1.052). Capital integralizado e contabilidade em dia ajudam a delimitar o que é da empresa e o que é da família.

E se a empresa tiver um sócio só?

Na sociedade limitada unipessoal, que a lei admite desde 2019 (art. 1.052, § 1º), não há sócios remanescentes para continuar. As quotas entram no inventário do titular, e os herdeiros decidem, no processo, se seguem com a empresa ou se a encerram. Enquanto isso, alguém precisa ter poderes para administrar o dia a dia, pagar fornecedores e manter a empresa regular.

O papel de quem administra está em O que é sócio administrador: quem é, o que pode assinar e pelo que responde.

O que fazer nos primeiros dias

Reúna o contrato social e as últimas alterações e veja o que eles dizem sobre morte de sócio.
Confirme quem tem poderes de administração e de movimentação bancária.
Mantenha folha, impostos e fornecedores em dia: a empresa continua funcionando.
Peça um balanço atualizado à contabilidade, base de qualquer conversa sobre valores.
Registre por escrito as decisões entre sócios e herdeiros.

Como se preparar antes

Cláusulas sobre morte de sócio no contrato social, acordo de sócios com critério de avaliação e prazo de pagamento e planejamento sucessório evitam decisões no improviso. O acordo está em O que é acordo de sócios: o que combinar, o que a lei já decide e onde registrar e o planejamento em O que é planejamento sucessório: organizar em vida o que fica para a família.

Em famílias com patrimônio relevante, a holding é uma das ferramentas estudadas. A comparação está em Holding ou inventário: o que a holding evita e o que ainda passa pelo inventário, e o serviço em Holding familiar: organizar o patrimônio antes que a vida decida por você. Para ajustar o contrato, veja Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). A alteração contratual é um dos serviços da WJR; o que cabe à contabilidade na apuração depende do caso, no Diagnóstico WJR a gente diz. Comece pelo Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas.

Perguntas frequentes

O herdeiro vira sócio automaticamente?+

Não, pela regra geral. A quota é liquidada, salvo se o contrato prever outra regra ou se houver acordo para os herdeiros substituírem o falecido (Código Civil, art. 1.028).

Qual a data usada para calcular a quota do sócio falecido?+

A data do óbito, que é a data da resolução da sociedade nesse caso (CPC, art. 605, I).

Em quanto tempo a quota é paga aos herdeiros?+

Em 90 dias a partir da liquidação, em dinheiro, salvo acordo ou contrato em contrário (Código Civil, art. 1.031, § 2º).

Os herdeiros pagam as dívidas da empresa?+

Respondem pelas obrigações sociais anteriores até dois anos após averbada a resolução, nos limites do tipo societário (art. 1.032).

A empresa precisa fechar se o sócio morrer?+

Não. A dissolução é uma opção dos sócios remanescentes, e não uma consequência automática (art. 1.028, II).

O que acontece com a empresa se o sócio morrer: as três saídas da lei