Como excluir um sócio que não trabalha na empresa

Para saber como excluir um sócio que não trabalha, o primeiro ponto é este: na sociedade limitada, o sócio entra com capital e não é obrigado a trabalhar, salvo se o contrato social ou um acordo exigir, então ficar fora da operação não basta, sozinho, para a exclusão. Os caminhos legais são a compra negociada das quotas, a exclusão extrajudicial por justa causa prevista no contrato e a exclusão judicial por falta grave, sempre com o pagamento dos haveres do sócio que sai.

Como excluir um sócio que não trabalha se ele não cometeu falta?

Em regra, não. O Código Civil, art. 1.055, § 2º, veda na limitada a contribuição que consista em prestação de serviços. Ou seja, a quota da Ltda. é paga com dinheiro ou bens, não com trabalho, e o sócio que só investiu cumpre a sua parte ao integralizar o capital.

A situação muda quando o contrato social ou um acordo de sócios cria a obrigação de atuar na empresa, com função, dedicação e consequência para o descumprimento. Aí o "não trabalhar" passa a ser descumprimento de uma obrigação escrita. Como montar esse acordo está em O que é acordo de sócios: o que combinar, o que a lei já decide e onde registrar. O perfil de quem só investe está em O que é sócio investidor: as três formas legais de entrar só com o dinheiro.

Caminho 1: comprar as quotas, em acordo

O caminho mais rápido e barato é a negociação. Os sócios que ficam, ou um terceiro, compram as quotas de quem não trabalha, e a mudança é registrada por alteração contratual na Junta Comercial.

O art. 1.057 do Código Civil diz que, se o contrato for omisso, o sócio pode ceder a quota a outro sócio sem ouvir os demais, ou a estranho se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital. A cessão vale perante a sociedade e terceiros a partir da averbação. O passo a passo da saída está em Como tirar sócio de uma empresa: cessão, exclusão ou saída combinada.

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Caminho 2: exclusão extrajudicial por justa causa

O art. 1.085 do Código Civil permite excluir um sócio sem processo judicial, mas com requisitos rígidos:

Decisão da maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social.
Atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa.
Previsão de exclusão por justa causa no contrato social.
Reunião ou assembleia convocada para esse fim, com o acusado avisado a tempo de comparecer e se defender, salvo quando a sociedade tem só 2 sócios (parágrafo único, redação da Lei 13.792/2019).

Repare no segundo requisito. Não trabalhar, sem mais nada, dificilmente é "ato de inegável gravidade". Já desviar clientes, usar bens da empresa em proveito próprio ou atrapalhar a operação de forma grave podem ser. Se o seu contrato não tem a cláusula de justa causa, ela pode ser incluída por alteração, como explicamos em Contrato social: o que precisa ter, o que a lei exige e o que vale combinar.

Caminho 3: exclusão judicial

O art. 1.030 do Código Civil permite a exclusão judicial, por iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento das obrigações ou por incapacidade superveniente. É o caminho quando o contrato não prevê justa causa ou quando o sócio contesta.

O processo é mais lento e custoso, e a falta grave precisa ser provada. Se a relação já se deteriorou, vale comparar com a dissolução parcial ou total, tratada em Como dissolver a sociedade quando os sócios brigam: saída, exclusão ou fim.

E se o sócio não pagou o capital?

Há um caso mais simples. O art. 1.004 do Código Civil diz que o sócio que não faz a contribuição prevista no contrato, nos 30 dias seguintes à notificação, responde pelo dano da mora. O parágrafo único permite que a maioria dos demais sócios prefira excluir esse sócio remisso ou reduzir a quota dele ao valor já realizado.

Então, se o sócio "que não trabalha" também não integralizou o que prometeu, a exclusão pode seguir por esse caminho.

O que o sócio excluído recebe

Excluir não é tomar as quotas. O art. 1.086 manda aplicar, após o registro da alteração, os arts. 1.031 e 1.032. Pelo art. 1.031, o valor da quota é apurado com base na situação patrimonial da sociedade na data da saída, em balanço especialmente levantado, salvo regra diferente no contrato, e é pago em dinheiro em 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo.

O art. 1.032 diz que o sócio que sai continua respondendo pelas obrigações sociais anteriores até 2 anos depois de averbada a saída. A alteração na Junta é feita como em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Sócio que não trabalha recebe pró-labore?

Não deveria. O pró-labore paga o trabalho: a Lei 8.212/1991, art. 12, inciso V, alínea "f", trata como contribuinte individual o sócio que recebe remuneração decorrente do seu trabalho na empresa. O sócio que não trabalha continua com direito à sua parte dos lucros, na proporção das quotas, salvo regra diferente no contrato.

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Perguntas frequentes

Posso excluir um sócio só porque ele não trabalha?+

Em regra, não. Na Ltda. a contribuição do sócio é em capital, não em serviço (art. 1.055, § 2º). A exclusão exige falta grave ou atos de inegável gravidade, conforme o caminho.

Quantos sócios precisam votar pela exclusão extrajudicial?+

A maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, com cláusula de justa causa no contrato (art. 1.085 do Código Civil).

O sócio excluído perde o dinheiro investido?+

Não. Ele recebe o valor das quotas apurado em balanço especial na data da saída, pago em dinheiro em 90 dias, salvo acordo ou regra diferente no contrato (art. 1.031).

Na empresa com só 2 sócios precisa de reunião?+

O parágrafo único do art. 1.085 dispensa a reunião ou assembleia quando a sociedade tem só 2 sócios. Os demais requisitos continuam valendo.

O sócio que sai continua responsável por dívidas?+

Pelas obrigações anteriores à saída, por até 2 anos depois de averbada a alteração, segundo o art. 1.032 do Código Civil.

Como excluir um sócio que não trabalha: o que a lei permite