Importação por encomenda: recursos próprios, nota de venda e o risco de virar conta e ordem

Importação por encomenda é aquela em que uma importadora, com recursos próprios e em nome próprio, compra mercadoria no exterior, despacha e revende a um comprador já definido, o encomendante predeterminado. Para a importadora, os efeitos fiscais são os de uma importação própria, e o encomendante responde junto pelos tributos.

A comparação entre as três formas de importar está em Importação por conta própria ou por trading: conta e ordem, encomenda e o que muda, e a modalidade em que o dinheiro é do comprador está em Importação por conta e ordem: contrato, notas fiscais e quem responde pelo imposto. Esta página trata do que é próprio da encomenda: a venda ao encomendante, os tributos de cada lado e o risco de a operação ser reclassificada.

Importação por encomenda: o que a lei exige?

A Lei 11.281/2006, art. 11, diz que a importação feita por pessoa jurídica importadora que adquire mercadorias no exterior para revender a encomendante predeterminado não é conta e ordem de terceiros. O §3º acrescenta que vale a importação feita com recursos próprios da importadora, com ou sem participação do encomendante nas negociações da compra.

A Receita reforça: é a importadora, e não o encomendante, que pactua a compra internacional e paga o exterior pela via cambial. Ela precisa ter capacidade econômica para isso, e o encomendante precisa ter para comprar dela no mercado interno.

Quais passos antecedem o despacho?

Pelo manual da Receita, importadora e encomendante pessoa jurídica precisam estar habilitadas no Siscomex, como em Como tirar o Radar no Siscomex: requisitos, passo a passo e validade da habilitação. O encomendante pessoa física fica dispensado da habilitação e da vinculação.

A importadora cria um dossiê e anexa o contrato firmado com o encomendante. O encomendante pessoa jurídica registra o número do dossiê no Cadastro de Intervenientes, e só depois a declaração pode ser registrada. No manual, atualizado em 01/11/2022, o Siscomex ainda não tinha o tipo "por encomenda": a importadora marcava conta e ordem, informava a encomenda nas informações complementares e a aplicação "Revenda".

Como ficam as notas e a contabilidade?

A importadora emite nota de entrada após o desembaraço e, na saída, uma nota de venda tendo o encomendante como destinatário, com o preço de venda, o ICMS e o IPI quando couber. Ela também registra em conta específica, para cada encomendante, o valor das mercadorias importadas.

Se o encomendante mandar entregar em outro estabelecimento, a importadora emite a nota de saída para ele, e ele emite a sua nota ao novo destinatário, indicando de onde a mercadoria sairá. O quadro geral está em Nota fiscal de importação: quem emite, CFOP e o que entra na base do ICMS, e a entrada em estoque em Como contabilizar estoque importado: o que entra no custo e como controlar por processo.

Quanto cada lado paga?

Os tributos federais da importação são recolhidos no registro da declaração, seja a operação própria ou por encomenda. A diferença aparece nas etapas seguintes, e é nelas que o encomendante precisa olhar com atenção, porque ele compra da importadora por uma nota de venda, como compraria de qualquer fornecedor nacional.

A importadora apura e recolhe os tributos da revenda como qualquer importador: IPI, por ser equiparada a industrial, PIS e Cofins sobre o faturamento, e aproveita os créditos da importação. O encomendante paga os tributos de quem comercializa, e é equiparado a industrial para o IPI (art. 13 da Lei 11.281/2006), podendo creditar o IPI da compra.

Uma diferença com a conta e ordem, num exemplo ilustrativo: se a importadora revende ao encomendante por R$ 230.000,00, a venda é receita dela, e os tributos incidem sobre esse valor. Na conta e ordem, só o valor do serviço entraria nessa base.

E o preço de transferência?

O art. 14 da Lei 11.281/2006 manda aplicar ao importador e ao encomendante as regras de preço de transferência dos arts. 18 a 24 da Lei 9.430/1996. Elas pesam quando o exportador estrangeiro é vinculado à importadora ou ao encomendante, ou está em país com tributação favorecida.

O que acontece se a encomenda sair do figurino?

O §2º do art. 11 presume por conta e ordem a operação feita fora dos requisitos. Pela Receita, o encomendante passa então a responder solidariamente pelo imposto de importação e por penalidades, é equiparado a industrial para o IPI e tem a receita bruta tratada como a de um importador comum.

Há mais riscos. O §1º, II, permite exigir garantia quando o valor importado for incompatível com o capital social ou o patrimônio líquido. Indícios de irregularidade podem abrir procedimento de combate a fraudes, com retenção da mercadoria por até 60 dias, prorrogável por mais 60, e esconder o encomendante pode levar ao perdimento.

Se a sua operação se encaixa na encomenda, como lançar a revenda e o estoque, depende do caso, no Diagnóstico WJR a gente diz. Os outros temas estão em Importacao, e a emissão das notas em Emissor de nota fiscal para a sua empresa emitir sem erro. Para quem importa para revender, veja Contabilidade para importadores: Radar, tributos e Simples.

Perguntas frequentes

Fontes: Planalto, Lei 11.281/2006 arts. 11 a 14 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2004-2006/2006/lei/l11281.htm, Receita Federal, O que é a importação por encomenda https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/assuntos/aduana-e-comercio-exterior/manuais/despacho-de-importacao/topicos-1/importacao-por-conta-e-ordem-e-importacao-por-encomenda-1/importacao-por-encomenda/o-que-e-a-importacao-por-encomenda, Receita Federal, Requisitos, condições e obrigações tributárias acessórias https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/assuntos/aduana-e-comercio-exterior/manuais/despacho-de-importacao/topicos-1/importacao-por-conta-e-ordem-e-importacao-por-encomenda-1/importacao-por-encomenda/requisitos-condicoes-e-obrigacoes-tributarias-acessorias, Receita Federal, Cuidados especiais https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/assuntos/aduana-e-comercio-exterior/manuais/despacho-de-importacao/topicos-1/importacao-por-conta-e-ordem-e-importacao-por-encomenda-1/importacao-por-encomenda/cuidados-especiais, Receita Federal, Tratamento tributário específico https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/assuntos/aduana-e-comercio-exterior/manuais/despacho-de-importacao/topicos-1/importacao-por-conta-e-ordem-e-importacao-por-encomenda-1/importacao-por-encomenda/tratamento-tributario-especifico