Como dar baixa em escritório de advocacia

Para saber como dar baixa em escritório de advocacia, siga esta ordem: os sócios aprovam a dissolução, registram o distrato na seccional da OAB, entregam as declarações de encerramento e pedem a baixa do CNPJ e do cadastro municipal. A baixa pode sair mesmo com débitos, mas os sócios continuam responsáveis por eles.

Este guia vale para sociedade de advogados e sociedade individual de advocacia. A parte societária da dissolução, com apuração de haveres, está em Sociedade de advogados dissolução como encerrar: do distrato à baixa do CNPJ; aqui o foco é o roteiro prático até o CNPJ baixado.

Antes de encerrar: fechar é mesmo o melhor caminho?

Nem toda saída exige encerrar a sociedade. Três situações comuns têm alternativa:

Um sócio quer sair e os outros continuam. O caminho é a alteração contratual de saída, com apuração de haveres. Veja Sociedade de advogados entrada e saída de sócio: passo a passo societário e fiscal.
Sobra um único sócio. O Estatuto (Lei 8.906/1994, art. 15, § 7º) permite que a sociedade unipessoal de advocacia resulte da concentração das quotas por um advogado, sem precisar fechar e abrir de novo.
O escritório vai parar por um tempo. Manter o CNPJ sem movimento tem custo de declarações, mas evita refazer registro, cadastro e licença depois.

Se a decisão é encerrar, siga as etapas abaixo.

Como dar baixa em escritório de advocacia: as 6 etapas

1. Aprove a dissolução

O Código Civil, art. 1.033, lista as causas de dissolução da sociedade, entre elas o consenso unânime dos sócios (inciso II) e a deliberação da maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado (inciso III). O contrato social pode trazer regras próprias, que precisam ser seguidas.

Na sociedade individual, a decisão é do titular.

2. Faça o levantamento fiscal antes do distrato

Puxe o relatório de situação fiscal na Receita, as pendências do município e as do eSocial, se houver empregados. É a hora de descobrir declarações em atraso, parcelamentos ativos e débitos esquecidos. A leitura do relatório está em Relatório de situação fiscal como ler: guia das partes e das pendências.

Também é o momento de encerrar a folha: rescisões, férias e recolhimentos finais. Empregado com contrato aberto impede um encerramento limpo.

3. Registre o distrato na OAB

Como a sociedade de advogados ganha personalidade jurídica com o registro no Conselho Seccional da sede (art. 15, § 1º), o distrato também é registrado lá, e não na Junta Comercial. O distrato deve trazer a forma de liquidação, o destino do patrimônio e quem fica com a guarda dos documentos.

Exigências documentais e taxas variam por seccional. Confira na sua antes de protocolar. A relação entre regularidade fiscal e atos na OAB está em Sociedade de advogados regularidade fiscal e OAB: o que cada lado cobra.

4. Entregue as declarações de encerramento

O regime tributário define quais declarações são exigidas no evento de extinção. Empresas do Simples, do Presumido e do Real têm obrigações diferentes, inclusive a escrituração do ano do encerramento, que fica parcial, até a data da extinção.

Erro comum: pedir a baixa e esquecer a declaração do ano corrente, que continua devida mesmo com o CNPJ baixado.

5. Peça a baixa do CNPJ

Com o distrato registrado, o pedido de baixa do CNPJ vai à Receita Federal com base nesse documento. A LC 123/2006, art. 9º, diz que o registro das extinções nos órgãos públicos ocorre independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, sem prejuízo da responsabilidade dos sócios e administradores, apuradas antes ou depois da extinção.

A diferença entre CNPJ baixado, suspenso e inapto está em CNPJ suspenso inapto baixado diferença: o que cada situação significa.

6. Encerre o cadastro municipal e a licença

A inscrição municipal e a licença também precisam ser encerradas. Em São Paulo, o Empreenda Fácil da Prefeitura atende o ciclo de vida da empresa, da abertura ao encerramento, integrado ao sistema VRE REDESIM da Jucesp. Cadastro municipal esquecido aberto gera cobrança de taxas e declarações.

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A baixa apaga as dívidas?

Não. Pelo art. 9º da LC 123/2006, a baixa não afasta a responsabilidade dos sócios pelas obrigações apuradas antes ou depois da extinção. E o § 4º do mesmo artigo deixa claro que a baixa não impede lançamentos e cobranças posteriores decorrentes de falta de recolhimento ou de irregularidades apuradas em processo.

Na prática, o débito que ficou para trás pode ser cobrado dos sócios. Por isso o levantamento da etapa 2 é o que dá segurança ao encerramento.

O que fazer com os documentos

Os livros, as notas, os contratos e a folha do escritório precisam ser guardados depois da baixa, porque o Fisco pode fiscalizar períodos anteriores. O CTN, art. 195, parágrafo único, manda conservar livros e comprovantes até a prescrição dos créditos tributários. O distrato deve indicar quem fica responsável pela guarda.

Para advocacia, há também os documentos dos clientes e dos processos. O destino deles segue as regras da profissão e o que foi combinado com cada cliente.

Sociedade individual de advocacia: o que muda

O roteiro é o mesmo, com uma simplificação: não há deliberação entre sócios, e o titular assina sozinho o ato de extinção. O registro também é feito na seccional da sede. A responsabilidade pelas obrigações apuradas antes ou depois da extinção recai sobre o titular, como prevê a LC 123/2006, art. 9º.

E se precisar reabrir depois?

Em regra, CNPJ baixado não volta a funcionar. Quem decide voltar a advogar em sociedade abre uma nova, com novo registro na OAB e novo CNPJ. O caminho está em Reabrir empresa baixada: quando o CNPJ pode ser restabelecido.

Erros que atrasam a baixa

Registrar o distrato sem ter encerrado a folha.
Deixar declarações em atraso para depois da baixa.
Esquecer o cadastro municipal e a licença.
Não definir no distrato quem guarda os documentos.

Para quem é MEI em outra atividade, a baixa do MEI tem roteiro próprio, em Como dar baixa no MEI: passo a passo, dívidas e declaração final.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre o tema em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa; outras dúvidas gerais estão em Perguntas.

Perguntas frequentes

Dá para dar baixa com dívida na Receita?+

Dá. A LC 123/2006, art. 9º, permite o registro da extinção independentemente da regularidade tributária. Mas os sócios seguem responsáveis pelos débitos, que podem ser cobrados depois.

O distrato vai para a Junta Comercial?+

Não. A sociedade de advogados é registrada no Conselho Seccional da OAB da sede (Lei 8.906/1994, art. 15, § 1º), e o distrato segue o mesmo caminho.

Se um sócio sai, preciso fechar a sociedade?+

Não necessariamente. Se os outros continuam, basta a alteração contratual de saída. Se sobra um único advogado, o Estatuto permite a concentração das quotas em sociedade unipessoal (art. 15, § 7º).

Preciso entregar declaração depois da baixa?+

A declaração do período de encerramento continua devida, mesmo depois do pedido de baixa. Ela cobre o ano até a data da extinção.

Quanto tempo devo guardar os documentos?+

O CTN, art. 195, parágrafo único, manda conservar livros e comprovantes até a prescrição dos créditos tributários a que se referem. Como o prazo para o Fisco lançar é de 5 anos contados do exercício seguinte (art. 173, I), a guarda vai além da data da baixa.

Como dar baixa em escritório de advocacia: guia do distrato ao CNPJ baixado