Sociedade de advogados: dissolução e como encerrar

Sociedade de advogados dissolução como encerrar: o caminho segue uma ordem, em que os sócios deliberam a dissolução nas hipóteses do Código Civil, nomeiam um liquidante, pagam as dívidas e dividem o que sobra, e só então registram o encerramento no Conselho Seccional da OAB e dão baixa do CNPJ. Se sobrar um único sócio, o Estatuto permite transformar a sociedade em unipessoal, sem encerrar.

Este guia segue essa ordem, com o que a lei diz em cada etapa e os cuidados próprios da advocacia, como clientes, procurações e honorários futuros.

Antes de dissolver: existe outra saída?

Nem todo fim de parceria precisa acabar com a sociedade. Dois caminhos evitam o encerramento:

saída de um ou mais sócios, com apuração de haveres e alteração do contrato, tratada em Sociedade de advogados entrada e saída de sócio: passo a passo societário e fiscal;
concentração das quotas em um único advogado: o Estatuto da Advocacia, art. 15, § 7º, permite que a sociedade unipessoal resulte da concentração das quotas de uma sociedade de advogados, independentemente das razões.

A sociedade unipessoal mantém o CNPJ e o histórico. Como ela funciona está em Sociedade individual de advocacia como funciona: registro, nome e responsabilidade.

Sociedade de advogados dissolução como encerrar: as hipóteses da lei

O Código Civil, art. 1.033, prevê a dissolução da sociedade quando ocorrer:

o vencimento do prazo de duração, se não houver prorrogação;
o consenso unânime dos sócios;
a deliberação dos sócios por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

O art. 1.034 permite a dissolução judicial, a pedido de qualquer sócio, quando a constituição for anulada ou o fim social se esgotar ou se tornar inexequível. O art. 1.035 admite que o contrato preveja outras causas. Por isso o primeiro documento a ler é o contrato social, cujas cláusulas estão em Contrato social de sociedade de advogados cláusulas essenciais: checklist contábil e fiscal.

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Etapa 1: a deliberação e o liquidante

A dissolução começa com a deliberação dos sócios, em documento escrito. Ocorrida a dissolução, o art. 1.036 manda os administradores providenciarem a investidura do liquidante e restringirem a gestão aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais respondem solidária e ilimitadamente.

Na prática, o escritório para de aceitar novos clientes em nome da sociedade a partir desse momento. O documento deve trazer a data da dissolução, o nome do liquidante e o critério de divisão do patrimônio entre os sócios.

Etapa 2: a liquidação

Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante, procede-se à liquidação (art. 1.102). É a fase de fechar as contas:

receber o que os clientes devem à sociedade;
pagar fornecedores, aluguel, empregados e tributos;
vender ou dividir bens, como equipamentos e móveis;
apurar o saldo e dividir entre os sócios conforme o contrato.

Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a sociedade se extingue com a averbação no registro próprio (art. 1.109).

Etapa 3: clientes, procurações e processos

Aqui a advocacia tem uma particularidade que ajuda. O Estatuto, art. 15, § 3º, diz que as procurações são outorgadas individualmente aos advogados, com indicação da sociedade de que fazem parte. Ou seja, os processos não ficam órfãos: o advogado constituído continua habilitado.

O que precisa ser combinado entre os sócios:

qual advogado fica com cada cliente e cada processo;
como os clientes serão informados;
quem recebe os honorários de êxito e de sucumbência de processos em andamento.

Honorários futuros são o ponto de maior conflito. A forma de tratar a receita futura está em Processos em andamento receita futura contabilidade advocacia: o que entra no balanço e o que fica no controle.

Etapa 4: o registro na OAB

A sociedade de advogados ganhou personalidade jurídica com o registro dos atos constitutivos no Conselho Seccional da OAB da sede (Estatuto, art. 15, § 1º). É nesse mesmo registro que o distrato e o encerramento precisam ser levados, segundo as exigências da seccional.

Se houver filiais, elas foram averbadas no registro da sociedade e arquivadas no Conselho Seccional onde se instalaram (art. 15, § 5º), e também precisam ser encerradas.

Etapa 5: tributos finais e baixa do CNPJ

Com o registro da OAB resolvido, vêm as baixas fiscais: CNPJ, cadastro municipal e declarações de encerramento do regime da sociedade.

A LC 123/2006, art. 9º, diz que a baixa nos órgãos de registro, nas três esferas de governo, ocorre independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas. Mas o mesmo artigo ressalva a responsabilidade do empresário, dos sócios e dos administradores por essas obrigações, apuradas antes ou depois da extinção.

Em outras palavras: dá para dar baixa com pendência, mas a dívida segue com os sócios. O passo a passo da baixa está em Como dar baixa em escritório de advocacia: guia do distrato ao CNPJ baixado. Para levantar pendências antes, veja Checklist para regularizar empresa com pendências na Receita Federal, e sobre a responsabilidade do sócio, Quando o sócio responde pela dívida da empresa na execução fiscal.

A responsabilidade perante clientes não acaba com a baixa

O art. 17 do Estatuto mantém o sócio responsável, subsidiária e ilimitadamente, pelos danos causados aos clientes por ação ou omissão no exercício da advocacia. Encerrar a sociedade não apaga atos praticados enquanto ela existia.

Por isso vale guardar contratos, comprovantes e documentos dos casos pelo prazo adequado, mesmo depois da extinção.

Ordem prática, em resumo

ler o contrato social e decidir entre saída de sócio, unipessoal ou dissolução;
formalizar a dissolução e nomear o liquidante;
combinar clientes, processos e honorários futuros;
liquidar: receber, pagar e dividir;
registrar o encerramento no Conselho Seccional;
fazer as baixas fiscais e guardar a documentação.

Mais temas de estrutura de escritório estão em Advogados.

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Perguntas frequentes

Um sócio pode dissolver a sociedade sozinho?+

Na sociedade de prazo indeterminado, o Código Civil, art. 1.033, III, exige deliberação por maioria absoluta. Sem maioria, o caminho é a saída do sócio ou, nos casos do art. 1.034, a dissolução judicial.

Se sobrar só um sócio, a sociedade acaba?+

Não precisa acabar. O Estatuto, art. 15, § 7º, permite que a sociedade unipessoal resulte da concentração das quotas em um único advogado.

Posso dar baixa no CNPJ com débitos?+

A LC 123, art. 9º, permite a baixa mesmo com pendências, mas os sócios e administradores continuam responsáveis pelas obrigações apuradas antes ou depois da extinção.

Os processos precisam de nova procuração?+

Em regra, não, porque a procuração é outorgada individualmente ao advogado (Estatuto, art. 15, § 3º). O que muda é a indicação da sociedade, que precisa ser comunicada ao cliente.

Quem fica com os honorários de êxito de processos antigos?+

O que o contrato social ou o distrato definir. Sem regra escrita, é o ponto que mais gera disputa entre ex-sócios, por isso deve ser resolvido antes do encerramento.

Sociedade de advogados dissolução como encerrar: do distrato à baixa do CNPJ