A contabilidade para empresas estrangeiras começa antes do primeiro lançamento: é preciso decidir se a operação no Brasil será uma filial da empresa do exterior ou uma sociedade brasileira com sócio estrangeiro. Cada caminho tem registro, obrigações no Banco Central e regime tributário próprios, e a filial e a Ltda com sócio domiciliado no exterior ficam fora do Simples Nacional.
Vale para o grupo estrangeiro que abre operação comercial ou de serviços no país, para o fundador estrangeiro que quer uma Ltda aqui e para a subsidiária que já existe e precisa pôr o reporte em ordem.
A natureza jurídica, o CNAE e quando o Simples fica de fora
O CNAE da empresa é o da atividade que ela exerce no Brasil: comércio, serviço de tecnologia, indústria. O que define as regras de abertura é a natureza jurídica escolhida, e as duas mais comuns são a filial de sociedade estrangeira e a sociedade limitada brasileira com sócio estrangeiro.
Na filial e na Ltda com sócio domiciliado no exterior, o Simples Nacional está vedado. A LC 123/2006 tira do regime, no art. 3º, §4º:
- inciso I: a pessoa jurídica de cujo capital participe outra pessoa jurídica;
- inciso II: a filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede no exterior.
E o art. 17, II, veda o Simples à empresa que tenha sócio domiciliado no exterior, seja pessoa física ou jurídica. A Ltda que tem a empresa-mãe estrangeira como sócia cai no art. 3º, §4º, I, e no art. 17, II. A filial cai no art. 3º, §4º, II. Nesses casos, o regime passa a ser o Lucro Presumido, descrito em Contabilidade Lucro Presumido para empresas que cresceram, ou o Lucro Real, em Contabilidade Lucro Real para empresas de margem apertada. A comparação entre os regimes está em Simples Nacional ou Lucro Presumido: como escolher o regime da sua empresa.
Filial: a autorização do Poder Executivo
O Código Civil, art. 1.134, diz que a sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode funcionar no País sem autorização do Poder Executivo, ainda que por estabelecimentos subordinados.
O pedido é feito ao DREI, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, pelo portal gov.br. A sociedade estrangeira que quer se estabelecer no Brasil por filial, sucursal, agência ou estabelecimento precisa dessa autorização prévia antes de qualquer registro.
Só depois da autorização a filial segue para o registro e para o CNPJ. Por isso o cronograma da filial começa pelo DREI, e não pela Receita, e a decisão entre filial e sociedade brasileira precisa ser tomada logo no início.
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Ltda com sócio estrangeiro: CPF, CNPJ e procurador
A alternativa comum é a sociedade limitada brasileira com sócio estrangeiro, pessoa física ou jurídica. Ela é uma empresa brasileira e segue o registro na Junta Comercial, mas o sócio de fora tem exigências próprias.
- CPF ou CNPJ: a IN RFB 2.119/2022, art. 21, II, impede a inscrição da empresa no CNPJ se o sócio pessoa física não tem CPF regular, ou se o sócio pessoa jurídica não tem CNPJ regular;
- procurador no Brasil: a IN DREI 81/2020, art. 12, exige que a pessoa física residente no exterior que seja sócia ou administradora arquive procuração outorgada ao seu representante no Brasil;
- sócio pessoa jurídica estrangeira: pelo mesmo art. 12, §1º, também se sujeita à procuração e apresenta prova de sua constituição e de sua existência legal.
A empresa estrangeira sócia, para ter CNPJ, precisa de um representante perante a Receita: o procurador ou representante legalmente constituído e domiciliado no Brasil, com poderes para administrar os bens e direitos dela no País (IN RFB 2.119/2022, art. 6º, §1º).
Na ordem prática, o CPF ou o CNPJ do sócio estrangeiro e a procuração são os primeiros documentos a providenciar. Sem eles, o registro da sociedade e a inscrição no CNPJ não avançam, e o resto do cronograma espera.
O administrador que mora no exterior
O administrador da Ltda pode ter residência no exterior. Nesse caso, o Manual de Registro de Sociedade Limitada do DREI exige procuração a um representante no Brasil com poderes para receber citações e intimações, válida até no mínimo 3 anos após o término da gestão.
Essa procuração não é detalhe de cartório. É por ela que citações e intimações chegam a alguém no Brasil, e ela precisa estar em dia enquanto o administrador estiver no cargo e depois dele.
SCE-IED: o capital estrangeiro no Banco Central
O investimento do sócio estrangeiro precisa ser declarado ao Banco Central. O sistema atual é o SCE-IED, Sistema de Prestação de Informações de Capital Estrangeiro de Investimento Estrangeiro Direto, que substituiu o antigo RDE-IED.
A base é a Lei 14.286/2021, que deu ao Banco Central a competência para regulamentar e monitorar os capitais estrangeiros no País, e a Resolução BCB 278/2022, que regulamentou a lei em relação ao crédito externo e ao investimento estrangeiro direto.
Quem declara é a pessoa jurídica receptora do investimento estrangeiro direto, ou seus mandatários. As declarações acontecem em eventos, como a entrada de capital, a capitalização e a distribuição de lucros, e em declarações periódicas, nas regras da Resolução BCB 278/2022.
Para a contabilidade, o SCE-IED só fecha se o capital registrado, o patrimônio líquido e os lucros distribuídos baterem com o balanço. Por isso ele é parte do fechamento, e não uma tarefa separada. Quando a empresa também compra do exterior, os tributos da importação estão em Contabilidade para importadores: Radar, tributos e Simples.
Lucro Presumido ou Real, e o reporte para a matriz
Fora do Simples, a escolha entre Lucro Presumido e Lucro Real é a principal decisão tributária da operação brasileira. Ela depende da receita esperada, da margem real do negócio, do volume de custos e de como o grupo pretende remunerar a matriz, e precisa ser feita com números, antes do primeiro ano fechar.
A subsidiária também vive entre dois mundos. Para o Fisco brasileiro, a contabilidade segue a legislação daqui. Para a matriz, o que importa é o relatório no padrão do grupo, no idioma do grupo e na data do fechamento global.
Os dois precisam sair da mesma base. Quando a contabilidade local e o relatório para a matriz são montados separadamente, as diferenças aparecem no fim do ano, na hora de explicar ao auditor do grupo por que os números não batem.
A operação com o exterior também passa pelo câmbio: remessa de capital, pagamento à matriz e recebimento de clientes de fora. A regra da receita que vem do exterior está em Contabilidade para youtubers: receita em dólar, CNAE e Simples Nacional.
Como a WJR faz a contabilidade para empresas estrangeiras
A WJR foi fundada em 1995, tem um escritório só, na Mooca, e produz relatórios gerenciais em inglês nas normas internacionais para multinacionais da indústria e da tecnologia, como Hexagon, KraussMaffei, GOintegro, Netstal, Haas, Dewesoft e Sankyu, história contada em Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995.
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Perguntas frequentes
Filial de empresa estrangeira pode optar pelo Simples Nacional?+
Não. A LC 123/2006, art. 3º, §4º, II, veda o Simples à filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede no exterior.
A Ltda com sócio estrangeiro pode ser do Simples?+
Não, se o sócio for domiciliado no exterior: o art. 17, II, da LC 123/2006 veda o regime nesse caso, seja o sócio pessoa física ou jurídica. E o art. 3º, §4º, I, também tira do Simples a empresa de cujo capital participe outra pessoa jurídica.
Filial de empresa estrangeira precisa de autorização para funcionar?+
Sim. Pelo Código Civil, art. 1.134, a sociedade estrangeira não funciona no País sem autorização do Poder Executivo, pedida ao DREI pelo portal gov.br.
O sócio estrangeiro precisa de CPF?+
Sim. O sócio pessoa física precisa de CPF, e o sócio pessoa jurídica precisa de CNPJ. Sem isso, a IN RFB 2.119/2022, art. 21, II, impede a inscrição da empresa no CNPJ.
O que é o SCE-IED?+
É o sistema do Banco Central em que a empresa receptora declara o investimento estrangeiro direto, regulado pela Resolução BCB 278/2022 com base na Lei 14.286/2021. Ele substituiu o antigo RDE-IED.
O administrador da Ltda pode morar no exterior?+
Sim. Ele precisa arquivar procuração a um representante no Brasil com poderes para receber citações e intimações até no mínimo 3 anos após o término da gestão.
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Fontes: Planalto, LC 123/2006, art. 3º, §4º https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp123.htm, Receita Federal, Código Civil, art. 1.134 citado no manual do Repetro https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/assuntos/aduana-e-comercio-exterior/manuais/repetro/versoes-anteriores-1/26-07-2021-1-habilitacao-beneficiario-do-regime-item-4, gov.br, autorização para filial de sociedade empresária estrangeira https://www.gov.br/pt-br/servicos/requerer-autorizacao-para-atos-de-filial-de-sociedade-empresaria-estrangeira, DREI, empresa estrangeira https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/empresas-estrangeiras, DREI, IN DREI 81/2020 https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/arquivos/legislacoes-federais/IN812020alteradapelaIN112e88de2022.pdf, DREI, Manual de Registro de Sociedade Limitada https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/instrucoes-normativas/arquivos-instrucoes-normativas-em-vigor/anexo-iv-limitada_link.pdf, Planalto, Lei 14.286/2021 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2021/lei/l14286.htm, gov.br, declarar capitais estrangeiros no SCE-IED https://www.gov.br/pt-br/servicos/Declarar-capitais-estrangeiros-decorrentes-de-investimento-estrangeiro-direto-SCE-IED, Receita Federal, IN RFB 2.119/2022, arts. 6º e 21 https://anttlegis.antt.gov.br/action/ActionDatalegis.php?acao=detalharAto&tipo=INM&numeroAto=00002119&seqAto=000&valorAno=2022&orgao=RFB/ME&nomeTitulo=codigos&desItem=&desItemFim=&cod_modulo=420&cod_menu=7145, Banco Central, Resolução BCB 278/2022 https://anttlegis.antt.gov.br/action/ActionDatalegis.php?acao=abrirTextoAto&link=S&tipo=RES&numeroAto=00000278&seqAto=000&valorAno=2022&orgao=DC%2FBACEN&cod_modulo=419&cod_menu=7157
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