Simples Nacional para startup: quando cabe e o que trava

Simples Nacional para startup é possível: a lei não trata a empresa de inovação de um jeito diferente na hora de escolher o regime, e ela entra no Simples como qualquer micro ou pequena empresa. O que costuma travar não é a atividade, é a estrutura: outra empresa como sócia, fundador morando fora, sociedade anônima ou filial no exterior.

Este texto é para o fundador que está abrindo a empresa, fechando a primeira rodada ou recebendo a proposta de um investidor. O desenho do quadro societário, que muitas vezes é decidido pensando só no investimento, define se a startup pode ou não pagar os impostos pela guia única.

Simples Nacional para startup: quando a empresa pode ficar no regime

Pode. A Lei Complementar 123/2006 olha o faturamento, a atividade e quem são os donos, e não se a empresa se apresenta como startup. Se a receita bruta cabe no limite de R$ 4.800.000,00 por ano (art. 3º, II) e nenhuma vedação se aplica, a opção é permitida.

Para muita startup em fase inicial, o Simples é o caminho natural: pouca receita, poucas obrigações e um só documento de arrecadação. Em várias atividades de serviço, o anexo depende da relação entre folha e faturamento, o chamado Fator R, explicado em Fator R: como calcular e descobrir se a sua empresa está no anexo certo.

O problema aparece quando a estrutura societária muda para receber dinheiro de fora. Aí vale conferir as vedações antes de assinar.

O que tira a startup do Simples Nacional

Quatro situações comuns no mundo das startups fecham a porta do regime. Todas estão na LC 123:

| Situação | Onde está na lei | O que acontece |

|---|---|---|

| Outra pessoa jurídica entra como sócia | art. 3º, §4º, I | a empresa perde o tratamento de ME e EPP, inclusive o Simples |

| Titular ou sócio domiciliado no exterior | art. 17, II | a empresa não pode recolher pelo Simples |

| Empresa vira sociedade por ações | art. 3º, §4º, X | a S.A. não pode ser do Simples |

| Filial, sucursal, agência ou representação no exterior | art. 3º, §4º, XII | a empresa perde o tratamento de ME e EPP |

O primeiro caso pega muito fundador de surpresa. O art. 3º, §4º, I, exclui a empresa "de cujo capital participe outra pessoa jurídica". Se a aceleradora, a holding de um investidor ou outra pessoa jurídica entra no contrato social com cotas, a startup sai do regime. A vedação não está no art. 17, e sim no art. 3º, o que é mais duro: a empresa deixa de ser micro ou pequena para todos os efeitos da lei.

O segundo caso ficou mais claro com a Lei Complementar 214/2025, que deu ao art. 17, II, a redação "cujo titular ou sócio seja domiciliado no exterior". Fundador que se muda para fora ou investidor estrangeiro pessoa física no quadro de sócios tiram a empresa do Simples. O tema tem página própria em Simples Nacional com sócio residente no exterior: por que não pode e o que fazer.

O terceiro caso costuma surgir em rodadas maiores, quando o investidor pede que a limitada vire sociedade por ações. Pelo art. 3º, §4º, X, a S.A. fica fora do regime, então a transformação precisa vir junto com a troca de regime tributário.

O quarto caso é novo. A mesma LC 214 incluiu o inciso XII no art. 3º, §4º, com efeitos desde 2025: a empresa que tem filial, sucursal, agência ou representação no exterior perde o tratamento diferenciado. Startup que abre operação em outro país para testar mercado precisa colocar isso na conta.

Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso

Chama no WhatsApp, conta o que te incomoda e a gente responde em algumas horas.

Quero entender meu Simples

Investidor sem virar sócio: o aporte do art. 61-A

A própria LC 123 criou uma saída para a startup receber dinheiro e continuar no Simples. O art. 61-A permite que a micro ou pequena empresa receba um aporte de capital "que não integrará o capital social da empresa". É o chamado investimento-anjo.

Três regras explicam por que ele não tira a empresa do regime:

O investidor não é sócio: pelo art. 61-A, §4º, I, ele não tem direito a gerência ou voto na administração, podendo participar das deliberações só em caráter consultivo, se o contrato permitir.
O aporte não é receita: o valor recebido não conta para o limite de faturamento.
O aporte não impede o regime: o art. 61-B diz que a emissão e a titularidade de aportes especiais "não impedem a fruição do Simples Nacional".

Como o investidor não entra no capital social, o art. 3º, §4º, I, não se aplica, mesmo quando quem aporta é uma pessoa jurídica. Prazo do contrato, remuneração, resgate e o que muda na contabilidade da empresa estão em Investidor-anjo no Simples Nacional: como funciona o aporte e o que muda na empresa.

E quando a startup quer ser sócia de outra empresa?

Às vezes o movimento é o contrário: a startup compra participação em outra empresa, cria uma controlada ou entra num negócio com um parceiro. O art. 3º, §4º, VII, tira do regime a empresa "que participe do capital de outra pessoa jurídica", com algumas exceções previstas na lei.

Também conta a situação dos fundadores. Se um deles é sócio de outras empresas, a receita somada dos negócios pode pesar, conforme o caso. Essas regras, com a famosa história dos 10%, estão em Simples Nacional e sócio de outra empresa: quando a participação tira do regime. A lista geral de quem não pode optar está em Quem não pode optar pelo Simples Nacional: sócios, formato da empresa, débitos e atividades.

Inova Simples é outro regime de impostos?

Não. O Inova Simples, do art. 65-A da LC 123, é um rito sumário para abrir e fechar a empresa que se autodeclara startup ou empresa de inovação. O cadastro é feito no portal da Redesim, gera um CNPJ específico e a razão social leva a expressão "Inova Simples (I.S.)".

A lei permite a comercialização experimental do produto ou serviço até o limite fixado para o MEI e prevê baixa automática do CNPJ se o projeto não der certo. Ou seja, ele simplifica o registro da ideia, mas não substitui a escolha do regime tributário quando a empresa passa a operar de verdade.

Como a WJR ajuda a startup no Simples

A WJR faz todo o processo de opção pelo Simples. Antes do pedido, vale o fundador ter à mão as respostas das vedações acima: quem são os sócios, onde moram, se há pessoa jurídica no capital e se a empresa tem participação em outra. Com a startup no regime, o time emite o DAS, transmite o PGDAS-D e as demais declarações do Simples e acompanha o RBT12 e o sublimite todo mês.

Quando a rodada exige outra estrutura, a WJR atende todos os regimes, inclusive Lucro Presumido e Lucro Real. O time especializado fica no grupo de WhatsApp da empresa, e quem somos está em Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995. Mais sobre empresas de inovação em Contabilidade para startups: o que o fundador precisa resolver cedo e outros temas do regime em Simples nacional.

Perguntas frequentes

Startup pode optar pelo Simples Nacional?+

Sim. Se a receita bruta anual fica até R$ 4.800.000,00 e nenhuma vedação da LC 123 se aplica, a startup pode optar como qualquer micro ou pequena empresa.

Empresa investidora como sócia tira a startup do Simples?+

Sim, se a pessoa jurídica entrar no capital social. O art. 3º, §4º, I, da LC 123 exclui a empresa de cujo capital participe outra pessoa jurídica.

O aporte do investidor-anjo tira a empresa do Simples?+

Não. O art. 61-B da LC 123 diz que os aportes não impedem a fruição do Simples, e o investidor-anjo não é considerado sócio (art. 61-A, §4º, I).

Startup constituída como S.A. pode ser do Simples?+

Não. O art. 3º, §4º, X, da LC 123 exclui a empresa constituída sob a forma de sociedade por ações.

Abrir uma filial em outro país tira a startup do Simples?+

Sim. Desde a LC 214/2025, o art. 3º, §4º, XII, exclui a empresa que tenha filial, sucursal, agência ou representação no exterior. A WJR faz todo o processo de opção pelo Simples da startup e acompanha o regime depois da entrada: conheça o serviço em Contabilidade Simples Nacional para quem quer pagar o justo.

Simples Nacional para startup: quando cabe e o que tira a empresa do regime