Investidor-anjo no Simples Nacional: regras do aporte

O investidor-anjo entra na empresa do Simples Nacional com dinheiro, mas sem virar sócio e sem tirar a empresa do regime. O aporte previsto no art. 61-A da LC 123 fica fora do capital social, não conta como receita e, pelo art. 61-B, não impede o Simples.

Este texto é para o dono de pequena empresa ou startup que recebeu uma proposta de investimento e quer entender o que assina. O contrato mexe em prazo, remuneração, direito de saída e numa obrigação contábil que muita empresa só descobre depois: a escrituração digital completa.

O que é o investidor-anjo no Simples Nacional

O investidor-anjo é quem faz o aporte de capital do art. 61-A. A lei diz que esse dinheiro "não integrará o capital social da empresa". Na prática, ele entra no caixa, mas o contrato social continua com os mesmos sócios e as mesmas cotas.

Pode ser anjo uma pessoa física, uma pessoa jurídica ou um fundo de investimento (art. 61-A, §2º). Os fundos seguem o regulamento da Comissão de Valores Mobiliários (art. 61-D).

Isso resolve um problema conhecido. Se uma empresa entrasse como sócia, com cotas, a empresa do Simples sairia do regime pelo art. 3º, §4º, I. No aporte do art. 61-A, quem aporta não entra no capital, então essa vedação não se aplica. Os outros travamentos societários de quem busca investimento estão em Simples Nacional para startup: quando cabe e o que tira a empresa do regime.

O que o investidor-anjo pode e não pode

O art. 61-A, §4º, define a posição do anjo em cinco pontos:

Não é sócio: não tem direito a gerência nem a voto na administração; pode participar das deliberações só em caráter consultivo, se o contrato prever.
Não responde por dívida: nem em recuperação judicial, e a ele não se aplica a desconsideração da personalidade jurídica do art. 50 do Código Civil.
Recebe por no máximo 7 anos: a remuneração segue o contrato de participação, pelo prazo máximo de 7 anos.
Pode exigir contas: pode pedir aos administradores as contas justificadas da empresa.
Pode examinar os livros: a qualquer momento.

O art. 61-C acrescenta dois direitos numa eventual venda da empresa: preferência na aquisição e direito de venda conjunta, que permite ao anjo sair junto no negócio.

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Prazo, remuneração e resgate do aporte

O contrato de participação tem vigência de até 7 anos (art. 61-A, §1º). Dentro dele, as partes escolhem como o anjo ganha com o investimento (§6º):

Remuneração periódica, ao fim de cada período, nos termos do contrato.
Conversão do aporte em participação societária, se o contrato prever essa possibilidade.

E o limite de 50% dos lucros? A lei não fixa mais esse teto: ele caiu com a reforma da Lei Complementar 182/2021. Uma instrução da Receita de 2017, a IN RFB 1.719, art. 2º, ainda fala em remuneração não superior a 50% dos lucros, e é daí que vem o número.

A saída tem regra própria (§7º). O anjo só pode pedir o resgate depois de, no mínimo, 2 anos do aporte, e o valor não pode passar do investido corrigido pelo índice previsto no contrato. Vender o aporte a alguém de fora da sociedade depende do consentimento dos sócios, salvo cláusula em contrário (§§8º e 9º).

Um cuidado na conversão: quando o aporte vira participação, o anjo passa a ser sócio, e aí as vedações do quadro societário valem para ele. Uma pessoa jurídica que vira sócia, por exemplo, tira a empresa do Simples. A lista está em Quem não pode optar pelo Simples Nacional: sócios, formato da empresa, débitos e atividades.

O aporte conta como faturamento do Simples Nacional?

Não. O art. 61-A, §5º, diz que os valores de capital aportado "não são considerados receitas da sociedade". O dinheiro do anjo não entra no cálculo do DAS nem no limite de R$ 4.800.000,00 por ano.

Já a remuneração paga ao anjo tem imposto de renda retido na fonte, com alíquota que cai conforme o prazo do contrato (IN RFB 1.719/2017, art. 5º):

| Prazo do contrato de participação | Alíquota do IR |

|---|---|

| até 180 dias | 22,5% |

| de 181 a 360 dias | 20% |

| de 361 a 720 dias | 17,5% |

| acima de 720 dias | 15% |

A obrigação que muda na empresa: a ECD

Esta é a parte que pega muita gente. A empresa do Simples costuma ser dispensada da Escrituração Contábil Digital, a ECD. Quem recebe aporte na forma dos arts. 61-A a 61-D perde essa dispensa (IN RFB 2.003/2021, art. 3º, §2º).

A Resolução CGSN 140/2018, art. 63, §4º, diz a mesma coisa pelo lado do Simples: a empresa "deverá manter Escrituração Contábil Digital (ECD)" e fica desobrigada do livro-caixa. Ou seja, troca o controle simplificado pela contabilidade completa em formato digital.

Faz sentido: o anjo tem direito de examinar os livros, e as normas da Receita e do CGSN passam a exigir que eles existam. As demais declarações da empresa do Simples estão em Obrigações acessórias do Simples Nacional: o que entregar, quando e o que muda em 2027.

Como a WJR acompanha a empresa que recebe um anjo

Com a empresa no Simples, a WJR emite o DAS, transmite o PGDAS-D e as demais declarações do Simples e acompanha o RBT12 e o sublimite todo mês. A WJR também acompanha todas as mensagens que a Receita manda para a empresa.

Sobre a ECD que passa a ser exigida, o que entra no escopo de cada empresa depende do caso, no Diagnóstico WJR a gente diz. Mais sobre empresas de inovação em Contabilidade para startups: o que o fundador precisa resolver cedo, sobre o escritório em Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995 e outros temas do regime em Simples nacional.

Perguntas frequentes

O investidor-anjo vira sócio da empresa do Simples?+

Não. Pelo art. 61-A, §4º, I, da LC 123, ele não é considerado sócio e não tem direito a gerência ou voto na administração.

O aporte do investidor-anjo tira a empresa do Simples?+

Não. O art. 61-B da LC 123 diz que a emissão e a titularidade de aportes não impedem a fruição do Simples Nacional.

A lei limita a remuneração do anjo a 50% dos lucros?+

Não. O teto saiu da LC 123 com a LC 182/2021. O limite legal é de prazo: remuneração por no máximo 7 anos (art. 61-A, §4º, III).

Quando o investidor-anjo pode pedir o dinheiro de volta?+

Depois de, no mínimo, 2 anos do aporte, e só até o valor investido corrigido pelo índice do contrato (art. 61-A, §7º).

A empresa com investidor-anjo precisa entregar a ECD?+

Sim. A IN RFB 2.003/2021, art. 3º, §2º, tira a dispensa da ECD da micro ou pequena empresa que recebeu aporte na forma dos arts. 61-A a 61-D. A WJR emite o DAS, transmite as declarações e acompanha o Simples da empresa que recebe um anjo: conheça o serviço em Contabilidade Simples Nacional para quem quer pagar o justo.

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