Sócio com dívida pode perder as cotas da empresa?

Sócio com dívida pode perder as cotas da empresa, sim: se a dívida for pessoal e ele não tiver outros bens, o credor pode penhorar a quota, pedir a liquidação e receber o valor apurado. Quando a quota é liquidada por esse motivo, o Código Civil manda excluir o sócio da sociedade de pleno direito.

Sócio com dívida pode perder as cotas da empresa? O que a lei diz

A regra base está no art. 1.026 do Código Civil. O credor particular de sócio pode, "na insuficiência de outros bens do devedor", fazer recair a execução sobre o que couber ao sócio nos lucros da sociedade ou na parte que lhe tocar em liquidação.

O parágrafo único vai além. Se a sociedade não estiver dissolvida, o credor pode requerer a liquidação da quota do devedor. O valor, apurado na forma do art. 1.031, é depositado em dinheiro no juízo da execução até noventa dias depois da liquidação.

E o art. 1.030, parágrafo único, fecha o ciclo: "será de pleno direito excluído da sociedade" o sócio cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.

Essas regras estão no capítulo da sociedade simples, mas valem para a limitada. O art. 1.053 do Código Civil diz que a limitada se rege, nas omissões do seu capítulo, pelas normas da sociedade simples.

Dívida do sócio não é dívida da empresa

Antes de entrar no processo, vale separar as duas situações:

Dívida pessoal do sócio (empréstimo, cartão, pensão, financiamento na pessoa física): o credor vai atrás dos bens do sócio, e a quota é um desses bens.
Dívida da empresa: na limitada, pelo art. 1.052, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

O patrimônio pessoal do sócio só é alcançado por dívida da empresa em hipóteses específicas, como a desconsideração da personalidade jurídica do art. 50, em caso de abuso por desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Esse lado do tema está em Qual a responsabilidade do sócio: o que fica limitado à empresa e quando o patrimônio pessoal entra.

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Como a penhora de quotas funciona no processo

O CPC, no art. 835, coloca "ações e quotas de sociedades simples e empresárias" no inciso IX da ordem preferencial de penhora. Antes delas vêm, por exemplo, dinheiro, imóveis, veículos e bens móveis em geral. O § 1º diz que a penhora em dinheiro é prioritária e que o juiz pode alterar a ordem nas demais hipóteses.

Depois de penhoradas as quotas, o art. 861 do CPC manda o juiz fixar prazo razoável, não superior a 3 meses, para que a sociedade:

apresente balanço especial, na forma da lei;
ofereça as quotas aos demais sócios, observado o direito de preferência legal ou contratual;
se os sócios não quiserem comprar, liquide as quotas e deposite em juízo o valor apurado, em dinheiro.

O § 1º do mesmo artigo dá uma saída para evitar a liquidação: a própria sociedade pode adquirir as quotas, sem reduzir o capital social e usando reservas, para manter em tesouraria. O § 4º permite ao juiz ampliar o prazo se o pagamento colocar em risco a estabilidade financeira da sociedade, entre outras hipóteses.

O que acontece com a empresa e com os outros sócios

Na prática, há três caminhos possíveis depois da penhora. Os outros sócios compram as quotas e o devedor sai. A sociedade compra as quotas com reservas e as mantém em tesouraria. Ou ninguém compra, a quota é liquidada e o valor vai para o credor.

Em todos eles a empresa sente o impacto. A liquidação exige balanço especial e dinheiro em caixa para pagar os haveres. A forma de calcular esse valor está explicada em Como funciona a apuração de haveres quando um sócio sai da empresa.

Depois, o quadro societário muda, e a saída do sócio precisa ser registrada por alteração contratual na Junta. Esse trâmite está em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Como a sociedade pode se proteger

Não existe cláusula que impeça a penhora da quota por um credor com decisão judicial. O que o contrato e o acordo de sócios podem fazer é organizar a reação da empresa:

prever o direito de preferência dos demais sócios na compra das quotas;
definir o critério de avaliação e a forma de pagamento dos haveres;
manter reservas de lucros, que permitem à sociedade adquirir as quotas;
exigir que os sócios avisem sobre execuções contra eles.

O acordo de sócios é o lugar natural dessas regras, e o tema tem página própria em O que é acordo de sócios: o que combinar, o que a lei já decide e onde registrar. Se a ideia for vender a quota antes que o problema chegue ao processo, o caminho da cessão está em Como transferir cotas de uma empresa: cessão, registro e responsabilidade. Situação parecida acontece quando a quota entra na partilha de um divórcio, assunto de Divórcio do sócio afeta a empresa? O que acontece com as quotas e os lucros.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre o tema em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Perguntas frequentes

O credor do sócio vira sócio da empresa?+

Não automaticamente. O CPC prevê que as quotas sejam oferecidas aos demais sócios e, se ninguém comprar, liquidadas, com o valor depositado em juízo para pagar o credor.

O credor pode penhorar só os lucros do sócio?+

Pode. O art. 1.026 do Código Civil permite que a execução recaia sobre o que couber ao sócio nos lucros da sociedade, além da parte que lhe tocaria em liquidação.

A empresa pode comprar as quotas penhoradas?+

Pode. O art. 861, § 1º, do CPC permite que a sociedade adquira as quotas sem redução do capital social, com uso de reservas, e as mantenha em tesouraria.

Qual o prazo para a empresa resolver a penhora?+

O juiz fixa prazo razoável, não superior a 3 meses, para o balanço especial, a oferta aos sócios e a liquidação. O prazo pode ser ampliado nas hipóteses do § 4º do art. 861.

Sócio de empresa individual também corre esse risco?+

O CPC fala em quotas de sociedades simples e empresárias, e a limitada pode ter um único sócio pelo art. 1.052, § 1º. A quota do sócio único também é um bem dele.