Como transferir cotas de uma empresa (Ltda)

Como transferir cotas de uma empresa? Numa sociedade limitada, o sócio faz a cessão das quotas por um instrumento assinado e levado à Junta Comercial para averbação. A transferência só vale perante a sociedade e terceiros depois dessa averbação (Código Civil, art. 1.057, parágrafo único).

Cota e quota são a mesma coisa: a lei escreve "quota". A página trata da sociedade limitada. Quem quer entender os caminhos para tirar um sócio encontra o quadro completo em Como tirar sócio de uma empresa: cessão, exclusão ou saída combinada; outras respostas curtas estão em Perguntas.

Para quem posso vender ou ceder minhas cotas?

Primeiro olhe o contrato social, porque ele pode ter regra própria. Na omissão dele, o art. 1.057 do Código Civil estabelece:

a cessão a quem já é sócio é livre, sem audiência dos outros;
a cessão a um estranho é possível se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Isso explica por que muitos contratos trazem direito de preferência ou exigem anuência: o sócio que se vê com um novo parceiro sem ter escolhido costuma querer opinar.

Como transferir cotas de uma empresa: qual é o passo a passo?

O caminho mais comum:

Conferir no contrato social se há regra de cessão, preferência ou anuência.
Combinar preço, forma de pagamento e data com quem vai comprar.
Redigir o instrumento de cessão de quotas, assinado por cedente, cessionário e pelos sócios anuentes.
Levar o instrumento à Junta Comercial para averbação.
Atualizar o quadro societário nas alterações contratuais seguintes.

O manual de registro do DREI admite que a reunião de sócios seja substituída pela anuência escrita, no próprio instrumento ou em outro, de titulares de mais de 75% do capital. Isso agiliza, mas não dispensa ler a regra do seu contrato.

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O que a Junta faz quando recebe a cessão?

Na omissão do contrato, a cessão pode ser feita por instrumento averbado, sem a necessidade de uma alteração contratual completa naquele momento, segundo o item 4.4.2 do manual. A Junta altera o cadastro da sociedade, comunica a Receita Federal e as demais entidades integradas e lança um bloqueio administrativo na ficha da empresa.

Esse bloqueio dura até os sócios apresentarem uma alteração contratual que reflita o quadro societário atualizado, e a consolidação do contrato é obrigatória na primeira alteração que vier depois. Na prática, vale já agendar essa alteração, para a empresa não ficar travada.

O sócio que sai continua respondendo pela empresa?

Sim, por um tempo. Pelo art. 1.003, parágrafo único, até dois anos depois de averbada a modificação do contrato o cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.

Por isso quem vende cotas deve guardar o instrumento averbado e confirmar que o nome saiu do cadastro. E quem compra precisa olhar as pendências da empresa antes de assinar, porque vai herdar a gestão dela daqui para a frente. Esse cuidado é feito com as demonstrações e certidões, e o contador ajuda a ler.

Transferir cotas gera imposto?

A transferência presume-se onerosa e só é considerada gratuita se isso constar expressamente no instrumento, diz o manual do DREI. Em cessão gratuita, a Junta não exige comprovante de pagamento do ITCMD para arquivar, porque a eficácia da cessão depende da averbação (nota do item 4.4.1).

Na venda por preço maior que o custo, pessoa física paga imposto de renda sobre o ganho de capital. A Lei 8.981/1995, art. 21, na redação da Lei 13.259/2016, fixa 15% sobre a parcela do ganho até R$ 5 milhões, com alíquotas maiores acima disso. O cálculo do custo e o preenchimento da declaração são um trabalho para o contador.

Como a WJR ajuda numa cessão de cotas?

Mudanças no quadro societário são rotina de um escritório presencial com pessoas reais, com mais de 30 anos de experiência e 5 estrelas no Google, e o serviço mais próximo é Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa. A elaboração do instrumento e o protocolo no seu caso, depende do caso, no Diagnóstico WJR a gente diz, gratuito e sem compromisso.

Se a saída for por vontade do sócio, sem venda, veja Sócio pode sair da empresa quando quiser? O direito de retirada na Ltda. Para entender o capital que está sendo transferido, O que é capital social e quanto colocar na empresa sem se enrolar depois, e para o trâmite na Junta, Registro na Jucesp: como abrir empresa passo a passo.

Perguntas frequentes

A cessão de cotas muda o capital social?+

Não. A cessão troca o titular das quotas, e o valor do capital social continua o mesmo. Para alterar o capital, o caminho é outro, com alteração contratual.

Preciso da assinatura de todos os sócios?+

O instrumento é subscrito pelos sócios anuentes (art. 1.057, parágrafo único). O manual do DREI aceita a anuência escrita de titulares de mais de 75% do capital no lugar da reunião, mas o contrato social pode ter regra própria.

Posso vender cotas para quem não é sócio?+

Sim, na omissão do contrato, se titulares de mais de um quarto do capital não se opuserem (art. 1.057). Se o contrato exigir algo diferente, vale o contrato.

Quanto tempo o vendedor segue responsável?+

Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, solidariamente com quem comprou, pelas obrigações que tinha como sócio (art. 1.003, parágrafo único).

A Junta cobra comprovante de imposto para arquivar a cessão gratuita?+

Não precisa de comprovante de ITCMD, segundo o manual do DREI, porque a eficácia da cessão depende do registro. Isso não elimina eventual dever tributário que exista para as partes. Se você vai comprar ou vender participação numa empresa e quer chegar ao registro sem pendências, conheça Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa e peça o Diagnóstico WJR.

Como transferir cotas de uma empresa: cessão, registro e responsabilidade