Qual a responsabilidade do sócio? Limites e exceções

Qual a responsabilidade do sócio? Na sociedade limitada, a regra é que cada sócio responde só até o valor das suas quotas, mas todos respondem em conjunto pela integralização do capital social (Código Civil, art. 1.052). Essa proteção tem exceções: em certas situações a lei ou o juiz alcançam o patrimônio pessoal.

Esta página mostra a regra e as exceções que mais aparecem na rotina da empresa. Ela não analisa um caso concreto de dívida; para isso, o contador e o advogado leem o contrato e os documentos. Outras respostas rápidas estão em Perguntas.

Qual a responsabilidade do sócio na sociedade limitada?

O art. 1.052 do Código Civil diz que, na limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, "mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social". Na prática são duas camadas:

Quota subscrita e não paga: se o capital foi prometido e não entrou, qualquer sócio pode ser cobrado pelo que falta, não só quem deve.
Capital integralizado: com tudo pago, as dívidas da empresa são cobradas dos bens da empresa, e o patrimônio pessoal do sócio, em regra, fica fora.

O mesmo vale para a limitada com um só sócio, que o art. 1.052, §1º, admite. Como ela funciona está em O que é sociedade limitada unipessoal: a Ltda de um sócio só e o fim da EIRELI.

Em que ordem os credores cobram a empresa e os sócios?

Para as sociedades em geral, o Código Civil estabelece que os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade senão depois de executados os bens sociais (art. 1.024). E o sócio admitido em sociedade já constituída não se exime das dívidas anteriores à sua entrada (art. 1.025).

Esse segundo ponto pesa em quem entra como sócio numa empresa antiga: vale olhar o passivo antes de assinar. O passo a passo da entrada está em Como incluir um sócio na empresa: cessão de quotas, aumento de capital e registro.

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Quando o patrimônio pessoal do sócio pode ser alcançado?

O art. 50 do Código Civil permite ao juiz desconsiderar a personalidade jurídica em caso de abuso, caracterizado por duas situações:

desvio de finalidade: usar a empresa para lesar credores ou praticar atos ilícitos;
confusão patrimonial: falta de separação de fato entre os patrimônios, como a empresa pagar contas do sócio de forma repetitiva, ou o inverso, e transferir bens sem contrapartida.

Os §§ 1º e 2º do mesmo artigo definem essas duas figuras, e o § 5º diz que a simples expansão ou mudança da atividade da empresa não é desvio de finalidade. A consequência prática para o dia a dia está em Misturar conta PF e PJ: por que dá problema e como separar as contas da empresa e do sócio e em A empresa pode pagar despesa pessoal do sócio? O que a lei diz e como registrar.

Além dessa hipótese, o art. 1.080 torna ilimitada a responsabilidade dos sócios que aprovaram expressamente uma deliberação contrária ao contrato ou à lei.

O sócio responde por dívida de imposto?

Depende de quem administra. O CTN, art. 135, torna pessoalmente responsáveis pelos créditos tributários os diretores, gerentes ou representantes da pessoa jurídica que praticaram atos com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos. A pessoa tem que ter agido em um desses sentidos: o texto não diz que todo sócio responde por todo imposto da empresa.

Já o art. 134, VII, trata da liquidação de sociedade de pessoas, caso em que os sócios respondem solidariamente quando não é possível cobrar o contribuinte. O que fazer quando a dívida da empresa chega à cobrança está em Dívida ativa: o que é e o que fazer quando a empresa é inscrita.

E as dívidas trabalhistas, mesmo depois que o sócio sai?

A CLT, art. 10-A, diz que o sócio retirante responde subsidiariamente pelas obrigações trabalhistas relativas ao período em que foi sócio, somente em ações ajuizadas até dois anos depois de averbada a alteração do contrato. A ordem de cobrança é a empresa devedora, depois os sócios atuais e, por fim, os retirantes; se houver fraude na alteração, a responsabilidade passa a ser solidária.

No processo do trabalho, a desconsideração segue o incidente do Código de Processo Civil (CLT, art. 855-A). O Código Civil traz regra parecida para a cessão de quotas: até dois anos depois de averbada a alteração do contrato, o cedente responde solidariamente com o cessionário pelas obrigações que tinha como sócio (art. 1.003, parágrafo único). Como sair da sociedade: Como tirar sócio de uma empresa: cessão, exclusão ou saída combinada.

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Perguntas frequentes

O sócio minoritário responde pelas dívidas da empresa?+

Na limitada, a regra do art. 1.052 vale para todos: cada sócio responde até o valor das suas quotas, e todos respondem em conjunto pela integralização do capital. A participação menor não cria nem retira a responsabilidade, mas quem administra tem deveres próprios.

O administrador responde de forma diferente do sócio?+

Sim. O Código Civil, art. 1.016, diz que os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.

Quem entra na empresa responde pelas dívidas antigas?+

O art. 1.025 do Código Civil diz que o sócio admitido em sociedade já constituída não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão.

Sair da sociedade encerra a responsabilidade?+

Não de imediato. Há prazo de dois anos após a averbação do contrato para ações trabalhistas (CLT, art. 10-A) e para o cedente de quotas (Código Civil, art. 1.003, parágrafo único).

Misturar a conta pessoal com a da empresa muda alguma coisa?+

Pode mudar. A confusão patrimonial é uma das duas hipóteses de abuso do art. 50 do Código Civil e abre caminho à desconsideração da personalidade jurídica. Quer o contrato social e a rotina da empresa bem organizados desde o início? Conheça a Abrir empresa em São Paulo do jeito certo, do primeiro passo ao CNPJ ativo e peça o Diagnóstico WJR.

Qual a responsabilidade do sócio: o que fica limitado à empresa e quando o patrimônio pessoal entra