Como funciona a apuração de haveres quando um sócio sai da empresa

Como funciona a apuração de haveres: quando um sócio sai, a quota dele é liquidada com base na situação patrimonial da sociedade na data da saída, verificada em balanço especialmente levantado, e paga em dinheiro em 90 dias (Código Civil, art. 1.031). Isso vale salvo se o contrato social trouxer regra diferente, e o contrato é o primeiro documento a ler.

A apuração aparece na retirada, na exclusão e na morte de sócio. Bem conduzida, evita que uma saída vire disputa judicial e preserva o caixa de quem fica.

O que é apuração de haveres?

Haveres são o valor que o sócio que sai tem a receber pela participação. A apuração é o cálculo desse valor. O Código Civil trata do tema quando a sociedade "se resolve em relação a um sócio", ou seja, quando ela continua, mas sem ele.

As situações mais comuns são:

• retirada: o sócio decide sair. Na sociedade de prazo indeterminado, ele notifica os demais com antecedência mínima de 60 dias (art. 1.029). Veja Sócio pode sair da empresa quando quiser? O direito de retirada na Ltda;
• exclusão: os demais afastam o sócio nas hipóteses legais. O caminho está em Como tirar sócio de uma empresa: cessão, exclusão ou saída combinada;
• morte: a quota do falecido é liquidada, salvo as exceções do art. 1.028. Esse caso tem página própria em O que acontece com a empresa se o sócio morrer: as três saídas da lei.

Como funciona a apuração de haveres pelo Código Civil?

O art. 1.031 traz três regras, todas aplicáveis só se o contrato não disser outra coisa:

1. Base de cálculo: a quota é considerada pelo montante efetivamente realizado e liquidada com base na situação patrimonial da sociedade, na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
2. Capital social: o capital sofre a redução correspondente, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (§ 1º).
3. Pagamento: a quota liquidada é paga em dinheiro, no prazo de 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário (§ 2º).

Um ponto que costuma surpreender: a saída não encerra a responsabilidade. O sócio que se retira ou é excluído, e os herdeiros do falecido, respondem pelas obrigações sociais anteriores até dois anos após averbada a resolução (art. 1.032).

E quando a apuração vai para a Justiça?

Se não há acordo, a apuração pode ser feita na ação de dissolução parcial de sociedade, do Código de Processo Civil (arts. 599 a 609). Nela, o juiz fixa a data da resolução, define o critério de apuração à vista do contrato social e nomeia o perito (art. 604).

A data da resolução muda conforme o caso (art. 605). Na morte, é a data do óbito. Na retirada imotivada, é o 60º dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade. Na exclusão extrajudicial, é a data da reunião ou assembleia que a deliberou.

Se o contrato for omisso, o critério é o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, com bens e direitos, tangíveis e intangíveis, avaliados a preço de saída, e o passivo apurado da mesma forma (art. 606).

Até a data da resolução, entram também os lucros ou juros sobre capital próprio declarados e a remuneração como administrador (art. 608). Depois de apurados, os haveres são pagos como diz o contrato e, no silêncio, em 90 dias (art. 609).

O cenário de conflito está em Como dissolver a sociedade quando os sócios brigam: saída, exclusão ou fim.

Por que o contrato social decide quase tudo

Quase todas as regras acima começam com "salvo disposição contratual". O contrato social, ou um acordo de sócios, pode definir:

• o critério de avaliação, como patrimônio contábil, balanço especial ou outro método;
• o prazo e a forma de pagamento, inclusive parcelada;
• o que acontece com a quota em caso de morte.

Sem essas cláusulas, valem as regras da lei, que podem pesar no caixa: pagar uma quota em 90 dias, em dinheiro, nem sempre cabe na empresa. Revisar o contrato com calma é trabalho de Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa. O acordo de sócios está em O que é acordo de sócios: o que combinar, o que a lei já decide e onde registrar.

Qual o papel da contabilidade?

Todo cálculo parte dos números da empresa. Balanço atualizado, estoques conferidos, contas a receber reais e passivos reconhecidos fazem a apuração andar com menos discussão. Contabilidade atrasada costuma alimentar a briga sobre valores, porque cada lado faz a sua conta.

As demonstrações estão em Demonstrativos contábeis que o dono da empresa entende e usa. Quem quer uma visão de valor de mercado, além do patrimônio, encontra o tema em Como avaliar quanto vale minha empresa: patrimônio, lucro e mercado.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O que cabe à contabilidade na apuração depende do caso, no Diagnóstico WJR a gente diz. Comece pelo Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Outras dúvidas estão em Perguntas.

Perguntas frequentes

Fontes: Planalto, Código Civil, arts. 1.028 a 1.032 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm, Planalto, Código de Processo Civil, arts. 599 a 609 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm