Quantos sócios pode ter uma Ltda: o mínimo, o máximo e as regras

Sobre quantos sócios pode ter uma Ltda, a resposta da lei é: no mínimo 1 e sem número máximo, porque o Código Civil, art. 1.052, § 1º, diz que a sociedade limitada pode ser constituída por 1 ou mais pessoas. O que muda com o tamanho do grupo é a forma de decidir: com mais de 10 sócios, as deliberações passam a ser obrigatoriamente em assembleia.

Quantos sócios pode ter uma Ltda pela lei?

O Código Civil não traz teto. O capítulo da sociedade limitada fala em "1 (uma) ou mais pessoas" e não limita o número. Uma Ltda pode ter um sócio só, três, quinze ou trinta.

O mínimo de 1 veio com a Lei 13.874/2019, que incluiu os §§ 1º e 2º no art. 1.052. É a base da Ltda unipessoal, e o § 2º manda aplicar ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as regras do contrato social. A comparação entre abrir sozinho como Ltda unipessoal e outras formas está em Sociedade limitada unipessoal: abrir empresa sozinho como SLU ou montar uma Ltda.

O que muda com mais de 10 sócios

O art. 1.072 diz que as decisões dos sócios são tomadas em reunião ou em assembleia, conforme o contrato social. O § 1º faz uma exceção: a deliberação em assembleia é obrigatória se o número de sócios for superior a dez.

A assembleia tem formalidades de convocação, e isso dá trabalho em sociedade grande. O próprio artigo abre duas saídas:

• § 2º: dispensam-se as formalidades de convocação quando todos os sócios comparecem ou se declaram, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
• § 3º: a reunião ou a assembleia ficam dispensáveis quando todos os sócios decidem, por escrito, sobre a matéria.

Com muitos sócios, conseguir a assinatura de todos fica difícil. Por isso, a regra de convocação deve estar bem escrita no contrato social desde a abertura, como mostramos em Contrato social: o que precisa ter, o que a lei exige e o que vale combinar.

Quotas e votos: o tamanho de cada sócio

O número de sócios importa menos que a divisão do capital. O art. 1.055 diz que o capital se divide em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. É pela quota que se mede o voto.

O art. 1.076, inciso II, exige votos correspondentes a mais da metade do capital social para várias decisões listadas no art. 1.071, e o inciso III fala em maioria de votos dos presentes nos demais casos, se o contrato não pedir maioria maior. Ou seja, um sócio com mais da metade das quotas decide muita coisa sozinho, mesmo numa sociedade com dez outros.

Entrada e saída de sócios

Em sociedade com muitos sócios, a troca de participação é frequente. O art. 1.057 diz que, se o contrato for omisso, o sócio pode ceder a quota a outro sócio sem ouvir os demais, ou a um estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital. A cessão vale para a sociedade e terceiros a partir da averbação do instrumento.

Cada entrada ou saída é uma alteração contratual registrada na Junta Comercial. O passo a passo está em Como incluir um sócio na empresa: cessão de quotas, aumento de capital e registro, e o serviço em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa. Para regras que o contrato social não cobre, como saída de sócio e preferência na compra de quotas, o acordo de sócios ajuda, e ele está explicado em O que é acordo de sócios: o que combinar, o que a lei já decide e onde registrar.

Quem pode ser sócio de uma Ltda

Pessoas físicas e pessoas jurídicas podem ser sócias. O art. 997, inciso I, aplicado à Ltda pelo art. 1.054, manda o contrato indicar o nome e os dados dos sócios pessoas naturais e a denominação, nacionalidade e sede dos sócios pessoas jurídicas. O tema tem página própria em Pessoa jurídica pode ser sócia de outra empresa? Sim, com limites.

Há um limite tributário. A LC 123/2006, art. 3º, § 4º, inciso I, tira do tratamento do Simples Nacional a empresa de cujo capital participe outra pessoa jurídica. Então a Ltda com sócio pessoa jurídica pode existir, mas não pode ser do Simples.

Administrador pode ser alguém de fora

O número de sócios não obriga todos a administrar. O art. 1.060 diz que a Ltda é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Para nomear administrador que não é sócio, o art. 1.061 exige aprovação de, no mínimo, 2/3 dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado, e de titulares de mais da metade do capital depois da integralização. O detalhe está em Como nomear administrador que não é sócio na Ltda.

Como a WJR ajuda

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Outras respostas curtas estão em Perguntas.

Perguntas frequentes

Fontes: Planalto, Código Civil (Lei 10.406/2002), texto compilado https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm; Planalto, LC 123/2006 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp123.htm