Como abrir uma Ltda: o que o contrato precisa ter e onde registrar

Como abrir uma Ltda? Os sócios definem o capital e as quotas de cada um, escolhem o nome e o administrador, assinam o contrato social e o registram na Junta Comercial. Depois do registro vêm o CNPJ, a inscrição municipal e o licenciamento.

A Ltda, ou sociedade limitada, é o tipo de sociedade em que a responsabilidade de cada sócio fica restrita ao valor das suas quotas. A ordem das etapas oficiais está em Como abrir uma empresa passo a passo: da viabilidade ao licenciamento; esta página trata do que é específico da Ltda, e outras respostas rápidas estão em Perguntas.

O que é uma Ltda e quem responde pelas dívidas?

O Código Civil diz, no art. 1.052, que na sociedade limitada a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Em português simples: o que cada sócio se comprometeu a colocar precisa entrar, e enquanto não entrou todos respondem por isso.

Desde a Lei 13.874/2019, a limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas (art. 1.052, §1º). Com um sócio só, ela é a sociedade limitada unipessoal, tema de O que é sociedade limitada unipessoal: a Ltda de um sócio só e o fim da EIRELI.

Como abrir uma Ltda: o que decidir antes de assinar

Cinco pontos entram no contrato, e conversar sobre eles antes evita briga depois:

• Sócios. Podem ser pessoas físicas ou jurídicas: o art. 997 prevê a qualificação de sócios pessoas naturais e também a firma ou denominação e a sede dos sócios jurídicos.
• Capital e quotas. O capital se divide em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou várias a cada sócio (art. 1.055). Quanto colocar é decisão dos sócios; veja O que é capital social e quanto colocar na empresa sem se enrolar depois.
• Nome. A Ltda adota firma ou denominação integrada pela palavra "limitada" ou sua abreviatura (art. 1.158). Se a palavra for omitida, os administradores que assim usarem o nome respondem de forma solidária e ilimitada (art. 1.158, §3º).
• Administração. A sociedade é administrada por uma ou mais pessoas, designadas no contrato ou em ato separado (art. 1.060).
• Objeto e sede. A atividade e o endereço, que a Prefeitura confere na viabilidade.

Um detalhe que pega muita gente: o art. 1.055, §2º, veda contribuição ao capital que consista em prestação de serviços. Sócio pode trabalhar na empresa, mas "trabalho" não vale como quota.

O que o contrato social da Ltda precisa trazer?

O art. 1.054 manda o contrato mencionar, no que couber, as indicações do art. 997: qualificação dos sócios, denominação, objeto, sede e prazo, capital, quota de cada sócio, administradores, participação nos lucros e nas perdas.

Também é preciso dizer se os sócios respondem ou não subsidiariamente pelas obrigações sociais, ponto do art. 997, inciso VIII. O checklist cláusula por cláusula está em Contrato social: o que precisa ter, o que a lei exige e o que vale combinar.

Onde e quando registrar a Ltda?

A sociedade empresária se vincula ao Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comerciais (art. 1.150). A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição dos atos constitutivos (art. 985): antes do registro, ainda não é uma Ltda de fato.

O prazo conta: pela Lei 8.934/1994, art. 36, o contrato deve ser levado à Junta em até 30 dias da assinatura. Nesse prazo, os efeitos retroagem à data da assinatura; fora dele, só valem a partir do despacho que concede o arquivamento.

Depois do registro, o fluxo da Prefeitura de São Paulo segue com a inscrição municipal (CCM) e o licenciamento, como descrito no passo a passo da abertura.

E o contador, entra quando?

A Ltda é empresa que mantém contabilidade, e a escolha do regime tributário e do CNAE influi no imposto desde o primeiro mês. Por isso o contador costuma entrar antes da assinatura do contrato, e não depois do CNPJ. A decisão sobre o nome está em Nome empresarial e nome fantasia: qual é a diferença e qual proteger.

Como a WJR trata esse tema

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Perguntas frequentes

Fontes: Planalto, Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 985, 997, 1.052 a 1.055, 1.060 e 1.158 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm, Planalto, Lei 8.934/1994, art. 36 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8934.htm, Prefeitura de São Paulo, Portal Empreenda Fácil https://empreendafacil.prefeitura.sp.gov.br/