Como nomear administrador que não é sócio na Ltda

Para saber como nomear administrador que não é sócio na Ltda, o ponto de partida é o art. 1.061 do Código Civil: a designação depende da aprovação de 2/3 dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado e de titulares de mais da metade do capital depois da integralização. Aprovada a nomeação, no contrato social ou em ato separado, o administrador assina o termo de posse em até 30 dias e pede a averbação no registro em até 10 dias.

Pode ter administrador que não é sócio?

Pode. O art. 1.060 do Código Civil diz que a sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. A lei não exige que o administrador seja sócio, e o art. 1.061 trata justamente da designação de administradores não sócios.

É o caso da empresa que contrata um diretor de mercado, da família que quer um gestor profissional ou do sócio que mora fora e precisa de alguém no Brasil assinando pela empresa. A diferença entre sócio administrador e administrador contratado está em O que é sócio administrador: quem é, o que pode assinar e pelo que responde.

Como nomear administrador que não é sócio: o passo a passo

O roteiro segue o Código Civil:

Confira o contrato social: veja como ele trata a administração e se exige quórum maior que o da lei.
Aprove com o quórum do art. 1.061: 2/3 dos sócios com capital não integralizado, ou titulares de mais da metade do capital depois da integralização.
Escolha o instrumento: alteração do contrato social ou ato separado, como ata de reunião ou de assembleia.
Colha o termo de posse: o administrador designado em ato separado toma posse por termo no livro de atas da administração (art. 1.062).
Averbe no registro: em até 10 dias da investidura, o administrador pede a averbação da nomeação (art. 1.062, § 2º).

Em São Paulo, o registro é feito na Junta Comercial, e o caminho está em Registro na Jucesp: como abrir empresa passo a passo.

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Os prazos que derrubam a nomeação

O Código Civil fixa dois prazos curtos. O primeiro está no art. 1.062, § 1º: se o termo de posse não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, ela se torna sem efeito. Esquecer a assinatura obriga a refazer a deliberação.

O segundo está no § 2º do mesmo artigo: nos dez dias seguintes à investidura, o administrador deve requerer a averbação da nomeação no registro competente. O pedido traz nome, nacionalidade, estado civil, residência, documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.

Os dois caminhos são válidos (art. 1.060). Quando o administrador é nomeado no próprio contrato social, a nomeação entra numa alteração contratual, tema de Como alterar o contrato social: quem decide, o documento e o registro na Junta e de Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Quando a nomeação é feita em ato separado, a designação depende de deliberação dos sócios (art. 1.071, II), e o administrador toma posse pelo termo do art. 1.062. O ato separado facilita trocas futuras, porque não mexe no texto do contrato. Os itens que o contrato precisa ter estão em Contrato social: o que precisa ter, o que a lei exige e o que vale combinar.

Quem não pode ser administrador

O art. 1.011, § 1º, do Código Civil impede de administrar, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, mesmo temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, a concorrência, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto durarem os efeitos da condenação.

Antes de nomear, vale pedir ao futuro administrador as certidões que mostram que ele não está nessas situações.

Como fica a remuneração e o INSS do administrador

O modo de remuneração dos administradores, quando não previsto no contrato, depende de deliberação dos sócios (art. 1.071, IV). O administrador não sócio pode ser contratado como empregado ou atuar como diretor não empregado.

Na segunda hipótese, a Lei 8.212/1991, art. 12, V, f, coloca o diretor não empregado entre os contribuintes individuais. A empresa paga a contribuição patronal sobre o valor pago a contribuintes individuais (art. 22, III) e desconta a contribuição dele. A rotina na folha está em Folha do sócio e do diretor: quem é contribuinte individual, quem é empregado e quando há FGTS.

Como tirar o administrador depois

O exercício do cargo cessa pela destituição, a qualquer tempo, ou pelo fim do prazo de gestão sem recondução (art. 1.063). A cessação deve ser averbada no registro em dez dias (art. 1.063, § 2º). A renúncia vale para a sociedade quando ela recebe a comunicação escrita, e para terceiros depois da averbação e publicação (art. 1.063, § 3º).

Como a WJR ajuda

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Perguntas frequentes

Qual o quórum para nomear administrador não sócio?+

Pelo art. 1.061 do Código Civil, 2/3 dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado e titulares de quotas de mais da metade do capital depois da integralização. A redação é da Lei 14.451/2022.

O administrador não sócio precisa assinar termo de posse?+

Sim, quando é designado em ato separado. O termo vai no livro de atas da administração, e sem assinatura em 30 dias a designação fica sem efeito (art. 1.062).

Empresa de sócio único pode ter administrador que não é sócio?+

Pode. A lei permite que a limitada seja administrada por pessoas designadas no contrato ou em ato separado (art. 1.060), e o sócio único aprova a designação sozinho.

Administrador não sócio responde pelas dívidas da empresa?+

Ele deve agir com o cuidado e a diligência de quem administra o próprio negócio (art. 1.011). As dívidas são da sociedade; a responsabilidade pessoal aparece quando ele descumpre esse dever, nos casos que a lei prevê.

Administrador não sócio recebe pró-labore?+

Recebe a remuneração que os sócios aprovarem (art. 1.071, IV). Como diretor não empregado, é contribuinte individual do INSS (Lei 8.212, art. 12, V, f).