Pessoa jurídica pode ser sócia de outra empresa?

Sim, pessoa jurídica pode ser sócia de outra empresa: o Código Civil, art. 997, inciso I, manda o contrato social indicar a denominação, a nacionalidade e a sede dos sócios que forem pessoas jurídicas. O limite está no imposto, porque a LC 123/2006 tira do Simples Nacional tanto a empresa que tem sócio pessoa jurídica quanto a empresa que participa do capital de outra.

Pessoa jurídica pode ser sócia de outra empresa pelo Código Civil?

Pode. O art. 997 lista o que o contrato social precisa mencionar, e o inciso I separa dois tipos de sócio: as pessoas naturais, com nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência, e as pessoas jurídicas, com firma ou denominação, nacionalidade e sede. A Ltda segue essas indicações pelo art. 1.054.

Na prática, a empresa sócia entra no contrato social com o CNPJ e é representada pelo seu administrador nas decisões. Uma Ltda pode ter só pessoas físicas, só pessoas jurídicas ou uma mistura, e o art. 1.052, § 1º, fala em constituição "por 1 (uma) ou mais pessoas", sem limitar a pessoas físicas. O número de sócios está em Quantos sócios pode ter uma Ltda: o mínimo, o máximo e as regras.

Controlada, coligada e simples participação

Quando uma sociedade é sócia de outra, o Código Civil dá nome à relação conforme o tamanho da participação:

Controlada (art. 1.098): a sociedade de cujo capital outra possua a maioria dos votos nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores, diretamente ou por meio de outras controladas.
Coligada ou filiada (art. 1.099): a sociedade de cujo capital outra participa com 10% ou mais, sem controlá-la.
Simples participação (art. 1.100): a sociedade de cujo capital outra possua menos de 10% do capital com direito de voto.

O art. 1.101 traz uma trava para a participação recíproca: salvo disposição especial de lei, a sociedade não pode participar de outra que seja sua sócia por montante superior ao das próprias reservas, excluída a reserva legal. Se o limite for excedido, ela perde o voto das quotas em excesso, que devem ser vendidas em 180 dias após a aprovação do balanço.

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O efeito no Simples Nacional

Aqui está o ponto que mais surpreende o empresário. A LC 123/2006, art. 3º, § 4º, lista quem não pode ter o tratamento diferenciado da lei, incluído o Simples. Dois incisos tratam do tema:

Inciso I: a pessoa jurídica de cujo capital participe outra pessoa jurídica.
Inciso VII: a pessoa jurídica que participe do capital de outra pessoa jurídica.

Ou seja, a regra vale nos dois lados. A empresa que recebe o sócio pessoa jurídica sai do Simples, e a empresa que entra como sócia também. Os detalhes estão em Simples Nacional pode ter sócio pessoa jurídica? Não, e a exclusão é no mês seguinte e em Simples Nacional e sócio de outra empresa: quando a participação tira do regime.

E o MEI?

O MEI é um empresário individual, não uma sociedade, e tem regras próprias sobre participação em outras empresas. O tema tem resposta própria em MEI pode ser sócio de empresa? A ordem das providências para entrar numa sociedade.

Holding: a pessoa jurídica sócia mais comum

O uso mais frequente de pessoa jurídica como sócia é a holding. A holding de participações é uma empresa criada para ter quotas ou ações de outras, e concentra a participação dos sócios pessoas físicas numa estrutura só. O conceito está em Holding de participações: pra que serve e como ficam os dividendos.

Quando a holding é sócia da empresa que opera, a operacional sai do Simples pelo inciso I, e a holding não pode ser do Simples pelo inciso VII. Antes de montar a estrutura, o planejamento precisa comparar o imposto da operacional fora do Simples com o ganho de organização. A relação entre as duas está em Holding e empresa operacional: como separar a operação do patrimônio.

Como colocar uma empresa como sócia

A entrada da empresa sócia é uma alteração contratual registrada na Junta Comercial, com os dados da pessoa jurídica no lugar dos dados pessoais. Três cuidados práticos:

Confirme se a empresa que vai receber o sócio está no Simples, porque ela vai precisar sair.
Confira se o contrato social da empresa sócia permite participar de outras sociedades.
Defina quem vai representar a empresa sócia nas reuniões e assinaturas.

O serviço de alteração está em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre o tema em Holding de participações: pra que serve e como ficam os dividendos.

A estrutura de holding está em Holding familiar: organizar o patrimônio antes que a vida decida por você, e outras respostas em Perguntas.

Perguntas frequentes

Um CNPJ pode ser sócio de outro CNPJ?+

Pode. O Código Civil, art. 997, inciso I, prevê no contrato social a denominação, a nacionalidade e a sede dos sócios pessoas jurídicas. A empresa sócia é representada pelo seu administrador.

Empresa do Simples pode ter sócio pessoa jurídica?+

Não. A LC 123/2006, art. 3º, § 4º, inciso I, exclui do tratamento do Simples a empresa de cujo capital participe outra pessoa jurídica.

Empresa do Simples pode ser sócia de outra empresa?+

Não. O inciso VII do mesmo § 4º exclui a pessoa jurídica que participe do capital de outra pessoa jurídica. A regra vale para a sócia e para a investida.

O que é sociedade coligada?+

Pelo Código Civil, art. 1.099, é a sociedade de cujo capital outra participa com 10% ou mais, sem controlá-la. Abaixo de 10% do capital votante, a relação é de simples participação (art. 1.100).

Uma Ltda pode ter uma empresa como sócia única?+

O art. 1.052, § 1º, do Código Civil diz que a limitada pode ser constituída por 1 ou mais pessoas, sem restringir a pessoas físicas. Nesse caso, nem a limitada nem a empresa sócia podem ser do Simples (LC 123/2006, art. 3º, § 4º, incisos I e VII).

Pessoa jurídica pode ser sócia de outra empresa? Sim, com limites