O que é startup e investimento anjo na lei brasileira

O que é startup e investimento anjo? Startup é a empresa nascente ou de operação recente cuja atuação se caracteriza pela inovação, e investimento anjo é o aporte de capital feito por alguém que financia o negócio sem virar sócio. Para ter o tratamento especial da lei, a startup precisa de receita bruta de até R$ 16 milhões no ano anterior e no máximo 10 anos de CNPJ.

Esta página mostra os critérios da lei e como o aporte é tratado. Outras respostas rápidas estão em Perguntas.

O que é startup e investimento anjo para a lei brasileira?

A Lei Complementar 182/2021, o Marco Legal das Startups, define no art. 4º que são startups as organizações empresariais ou societárias, nascentes ou em operação recente, cuja atuação se caracteriza pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados.

O texto não escolhe um tipo de sociedade. Podem se enquadrar o empresário individual, as sociedades empresárias, as cooperativas e as sociedades simples (art. 4º, § 1º). A palavra "startup" no dia a dia pode ser mais ampla do que a definição legal, que só vale para quem cumpre os critérios abaixo.

Que critérios a startup precisa cumprir?

Para entrar na modalidade de tratamento especial, o art. 4º, § 1º, pede três coisas:

receita bruta de até R$ 16.000.000,00 no ano-calendário anterior, ou R$ 1.333.334,00 multiplicados pelo número de meses de atividade quando ela tem menos de 12 meses;
até 10 anos de inscrição no CNPJ;
pelo menos um destes requisitos: declarar em seu ato constitutivo ou alterador o uso de modelos de negócios inovadores, ou estar no regime especial Inova Simples.

Passados esses limites, a empresa deixa de cumprir os critérios do art. 4º. Ela pode continuar sendo inovadora, mas o enquadramento legal deixa de valer.

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O que é investimento anjo?

A LC 182/2021 define o investidor-anjo como aquele que não é considerado sócio, não tem direito a gerência ou a voto na administração da empresa, não responde por obrigação da empresa e é remunerado por seus aportes (art. 2º, I).

A LC 123/2006 trata do aporte para microempresa e empresa de pequeno porte nos arts. 61-A a 61-D: o aporte não integra o capital social, as finalidades de inovação e investimento produtivo constam do contrato de participação, com vigência não superior a 7 anos, e a atividade do objeto social é exercida só pelos sócios regulares (art. 61-A, § 1º e § 3º). O investidor não responde por dívidas da empresa nem em recuperação judicial (§ 4º, II).

Enquanto vale o contrato, o investidor é remunerado por até 7 anos (§ 4º, III) e não pode resgatar o aporte antes de 2 anos, ou do prazo maior que o contrato fixar (§ 7º).

Como o aporte é registrado?

A startup pode receber aporte de pessoa física ou jurídica, que pode resultar ou não em participação no capital social, conforme o instrumento escolhido (LC 182/2021, art. 5º). O art. 5º, § 1º, lista os instrumentos que não entram no capital social, entre eles:

contrato de opção de subscrição de ações ou de quotas;
contrato de opção de compra de ações ou de quotas;
debênture conversível;
contrato de mútuo conversível em participação societária;
sociedade em conta de participação;
contrato de investimento-anjo.

Quem aporta só vira sócio depois de converter o instrumento em participação formal (art. 5º, § 2º).

Os valores recebidos são registrados contabilmente conforme a natureza do instrumento (art. 5º, § 3º), e é por isso que um mútuo conversível e um contrato de investimento-anjo ocupam lugares diferentes no balanço. O mútuo em si está em O que é mútuo entre sócios e empresa: empréstimo, juros, IOF e o cuidado fiscal, e a regra de ganho gradual de participação que costuma acompanhar a opção, o vesting, em O que é vesting: como o sócio ou o colaborador ganha participação aos poucos.

Investidor anjo é sócio?

Não, até converter. O art. 8º da LC 182/2021 diz que o investidor que faz o aporte não é sócio ou acionista, não tem gerência nem voto conforme o pactuado e não responde por dívida da empresa, nem se estende a ele a desconsideração da personalidade jurídica do Código Civil, da CLT e do CTN. A exceção são os casos de dolo, fraude ou simulação com o envolvimento do investidor (parágrafo único).

Na venda da empresa, o investidor-anjo tem direito de preferência na aquisição e direito de venda conjunta nos mesmos termos oferecidos aos sócios (LC 123, art. 61-C).

E o Simples Nacional?

Receber aporte de investidor-anjo não impede o Simples (LC 123, art. 61-B), e o aporte não conta como receita da empresa para o enquadramento como ME ou EPP (art. 61-A, § 5º). Já o MEI não pode ser constituído na forma de startup (art. 18-A, § 4º, V).

O assunto tem página própria: Investidor-anjo no Simples Nacional: como funciona o aporte e o que muda na empresa e Simples Nacional para startup: quando cabe e o que tira a empresa do regime. O segmento está em Contabilidade para startups: o que o fundador precisa resolver cedo.

Como a WJR trata esse tema

A WJR atende com um time especializado, num escritório presencial com pessoas reais, com mais de 30 anos de experiência e 5 estrelas no Google.

O serviço mais próximo é Demonstrativos contábeis que o dono da empresa entende e usa, que organiza os números que o investidor pede, como mostra Valuation e demonstrações contábeis: o que o investidor e o comprador olham na sua empresa. A forma do contrato de aporte é com o advogado da operação.

Perguntas frequentes

Toda empresa nova de tecnologia é startup?+

Não. Para a lei, é preciso cumprir o limite de receita, o tempo de CNPJ e um dos requisitos de inovação (LC 182/2021, art. 4º, § 1º).

Investidor anjo recebe parte dos lucros?+

Pode receber remuneração periódica, conforme o contrato de participação, ou prever a conversão do aporte em participação societária (LC 123, art. 61-A, § 6º).

O aporte do anjo aumenta o capital social?+

Não. Pela LC 123 (art. 61-A) e pela LC 182 (art. 5º, § 1º), os aportes por esses instrumentos não integram o capital social enquanto não são convertidos.

Fundo de investimento pode ser investidor-anjo?+

Pode. A LC 123 autoriza fundos a aportar como investidores-anjos, conforme regulamentação da CVM (art. 61-D).

O investidor anjo pode retirar o dinheiro quando quiser?+

Não. O resgate só vale depois de 2 anos do aporte, ou prazo maior fixado no contrato, e não pode passar do valor investido corrigido por índice previsto em contrato (LC 123, art. 61-A, § 7º). Quer organizar a contabilidade antes de falar com investidor? Conheça Demonstrativos contábeis que o dono da empresa entende e usa e peça o Diagnóstico WJR.

O que é startup e investimento anjo: o que a lei diz e como o aporte é registrado