O que é sociedade simples e quando ela se aplica

O que é sociedade simples? É a sociedade que não tem por objeto uma atividade própria de empresário, e por isso se registra no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, e não na Junta Comercial. O Código Civil chama de simples todas as sociedades que não são empresárias.

O Código Civil deixa fora da categoria de empresário, em regra, quem exerce profissão intelectual de natureza científica, literária ou artística, e esse é o campo clássico da sociedade simples. Esta página explica o conceito, o registro e a responsabilidade dos sócios; outras respostas rápidas estão em Perguntas.

O que é sociedade simples no Código Civil?

O art. 982 separa as duas categorias: é empresária a sociedade cujo objeto é atividade própria de empresário sujeito a registro, e simples são as demais. O parágrafo único acrescenta duas regras fixas: a sociedade por ações é sempre empresária, e a cooperativa é sempre simples.

A base é o art. 966. Empresário é quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para produzir ou circular bens ou serviços. O parágrafo único diz que não é empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.

Essa última ressalva é onde os casos concretos se decidem. Se a profissão vira apenas uma peça de uma organização empresarial maior, a classificação pode mudar, e o contador e o advogado conferem o enquadramento.

Sociedade simples ou sociedade empresária: qual é a diferença?

A diferença prática está em três pontos:

Onde registra: a empresária vai ao Registro Público de Empresas Mercantis, nas Juntas; a simples, ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas (art. 1.150).
Que forma pode ter: a empresária precisa adotar um dos tipos dos arts. 1.039 a 1.092; a simples pode adotar um desses tipos ou, se não o fizer, segue as normas que lhe são próprias (art. 983).
Como respondem os sócios: nas regras próprias da sociedade simples, tratadas abaixo.

O portal da Prefeitura de São Paulo, ao descrever a abertura, cita como destinos do registro Junta Comercial, OAB ou Cartório. É o reflexo dessa divisão: o tipo de sociedade determina o órgão.

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Como registrar uma sociedade simples?

A sociedade se constitui por contrato escrito, particular ou público, com o conteúdo do art. 997: qualificação dos sócios, denominação, objeto, sede, prazo, capital, quota de cada um, administradores e participação nos lucros e nas perdas.

O art. 998 dá 30 dias, a partir da constituição, para requerer a inscrição do contrato no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local da sede. A sociedade adquire personalidade jurídica com essa inscrição (art. 985).

Mudanças no contrato também são averbadas no mesmo registro (art. 999, parágrafo único). Se o contrato muda matéria do art. 997, é preciso o consentimento de todos os sócios; as demais alterações podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não exigir unanimidade (art. 999). O passo a passo geral de abertura, para comparar, está em Como abrir uma empresa passo a passo: da viabilidade ao licenciamento.

Os sócios respondem pelas dívidas?

Depende do que o contrato diz. O art. 997, inciso VIII, exige que o contrato diga se os sócios respondem ou não subsidiariamente pelas obrigações sociais.

Quando os bens da sociedade não cobrem as dívidas, os sócios respondem pelo saldo na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária (art. 1.023). Os bens particulares só podem ser executados depois de executados os bens sociais (art. 1.024).

Quem entra depois não escapa: o art. 1.025 diz que o sócio admitido em sociedade já constituída não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão. A sociedade simples que adota o tipo limitado tem as regras da Ltda, tema de Como abrir uma Ltda: o que o contrato precisa ter e onde registrar. A limitada de um sócio só tem página própria: O que é sociedade limitada unipessoal: a Ltda de um sócio só e o fim da EIRELI. Os demais tipos estão comparados em Tipos de empresa no Brasil: MEI, empresário individual, SLU, Ltda e S.A. comparados.

Sociedade simples pode ser ME, EPP e optar pelo Simples Nacional?

Pode ser enquadrada. O art. 3º da LC 123/2006 inclui a sociedade simples entre as pessoas que podem ser microempresa ou empresa de pequeno porte, desde que registradas no Registro Civil de Pessoas Jurídicas e dentro dos limites de receita bruta anual.

A opção pelo Simples Nacional continua sujeita às vedações da lei e à atividade exercida. O código de natureza jurídica que aparece no cartão CNPJ para empresária e simples está em Natureza jurídica: o que é, como ler o código e por que ele importa.

Como a WJR trata esse tema

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Perguntas frequentes

Sociedade simples é o mesmo que Simples Nacional?+

Não. Sociedade simples é um tipo de sociedade do Código Civil. Simples Nacional é um regime de tributação. Uma sociedade simples pode ou não optar por ele.

Onde se registra a sociedade simples?+

No Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local da sede, no prazo de 30 dias da constituição (Código Civil, art. 998).

A sociedade simples tem CNPJ?+

Sim. Ela precisa do CNPJ como qualquer pessoa jurídica, pelo fluxo do Coletor Nacional, e o registro vem do órgão correspondente, como cita o portal da Prefeitura de São Paulo.

Toda sociedade de profissionais liberais é simples?+

Não necessariamente. O art. 966, parágrafo único, ressalva o caso em que a profissão constitui elemento de empresa, e a classificação também depende do objeto e do tipo adotado.

A cooperativa é sociedade simples?+

Sim. O parágrafo único do art. 982 considera simples a cooperativa, independentemente de seu objeto. Quer entender qual sociedade faz sentido para a sua profissão? Conheça Abrir empresa em São Paulo do jeito certo, do primeiro passo ao CNPJ ativo e peça o Diagnóstico WJR.

O que é sociedade simples: a sociedade não empresária, o registro em Cartório e a responsabilidade