O que é sócio administrador: quem é, o que pode assinar e pelo que responde

O que é sócio administrador? É o sócio que o contrato social, ou um ato separado, designa para gerir a empresa e falar em nome dela. Na sociedade limitada, a administração é feita "por uma ou mais pessoas designadas" (Código Civil, art. 1.060), e só quem tem esse poder usa o nome da empresa (art. 1.064).

Ser sócio, então, não é o mesmo que ser administrador: sócio é quem tem cotas, administrador é quem decide e assina o dia a dia. Esta página mostra o que a lei diz sobre o cargo, e outras respostas rápidas estão em Perguntas.

O que é sócio administrador na prática?

É quem tem poderes para praticar os atos de gestão: assinar contratos, abrir conta, contratar, emitir documentos em nome da empresa. O art. 1.015 do Código Civil diz que, no silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão, e que a oneração ou a venda de imóveis que não sejam objeto da sociedade depende do que a maioria dos sócios decidir.

O contrato pode limitar ou dividir os poderes. Por isso, em vez de decorar a regra geral, o que vale é ler a cláusula de administração do contrato social, tema de O que deve constar no contrato social: o checklist para ler o seu, cláusula por cláusula.

Todo sócio é administrador?

Não. O art. 1.013 do Código Civil dispõe, como regra geral das sociedades, que, se o contrato nada diz, a administração compete separadamente a cada um dos sócios. Mas o mais comum, e o mais seguro, é o contrato dizer quem administra e como.

Quando o contrato atribui a administração a todos os sócios, isso "não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade" (art. 1.060, parágrafo único). Quem entra depois só passa a administrar se o contrato for alterado nesse sentido, procedimento descrito em Como alterar o contrato social: quem decide, o documento e o registro na Junta.

Pode um administrador não ser sócio?

Pode. A lei prevê a designação de administradores não sócios, que depende da aprovação de, no mínimo, dois terços dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado, e de titulares de cotas que representem mais da metade do capital social depois da integralização (art. 1.061, na redação da Lei 14.451/2022).

Há ainda impedimentos: o art. 1.011, § 1º, afasta da administração, entre outros, quem foi condenado por crimes como falimentar, peculato, contra a economia popular ou contra a fé pública, enquanto durarem os efeitos da condenação.

Como o administrador é nomeado e registrado?

A nomeação pode estar no contrato social ou em ato separado. No segundo caso, o administrador toma posse por termo no livro de atas da administração, que perde efeito se não for assinado em trinta dias (art. 1.062, § 1º), e precisa pedir a averbação da nomeação no registro competente em dez dias (art. 1.062, § 2º).

Sem essa averbação, o art. 1.012 faz o administrador responder "pessoal e solidariamente com a sociedade" pelos atos que praticar antes de requerê-la.

Pelo que o sócio administrador responde?

O art. 1.011 pede ao administrador o cuidado e a diligência "que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios". O art. 1.016 diz que os administradores respondem solidariamente, perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho das funções.

Duas regras ajudam o dono a se proteger:

• o art. 1.017 manda restituir à sociedade o que o administrador aplicar em proveito próprio sem consentimento escrito dos sócios;
• o art. 1.020 obriga a prestar contas aos sócios e apresentar anualmente inventário, balanço patrimonial e de resultado econômico.

Misturar dinheiro da empresa com o pessoal é o caminho mais curto para esse problema, e a separação das contas é tema de Como separar a conta pessoal da conta da empresa em 6 passos práticos quando o sócio sai.

Como trocar ou destituir o administrador?

O cargo cessa por destituição, a qualquer tempo, ou pelo fim do prazo, se não houver recondução (art. 1.063). Para o sócio nomeado administrador no contrato, a destituição exige a aprovação de titulares de cotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa (art. 1.063, § 1º). A cessação é averbada no registro competente, com requerimento em dez dias (§ 2º).

O administrador também pode renunciar; a renúncia vale para a sociedade desde que ela toma conhecimento da comunicação escrita e, para terceiros, após a averbação e a publicação (§ 3º).

O sócio administrador precisa de pró-labore?

Se o sócio administra e é remunerado por isso, a Lei 8.212/1991 o trata como contribuinte individual, o que inclui "o sócio gerente e o sócio cotista que recebam remuneração decorrente de seu trabalho" (art. 12, V, f). Como isso se traduz em pró-labore está em Sócio precisa receber pró-labore? Quando existe, quando não e quem decide.

Como a WJR trata esse tema

A WJR tem o serviço de alteração contratual, e o cliente fala com o time especializado no grupo de WhatsApp da empresa, num escritório presencial com pessoas reais, com mais de 30 anos de experiência e 5 estrelas no Google.

O serviço mais próximo é Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa. O que ele cobre numa troca de administrador depende do caso, no Diagnóstico WJR a gente diz, gratuito e sem compromisso.

Perguntas frequentes

Fontes: Planalto, Código Civil, Lei 10.406/2002 (arts. 1.011 a 1.020 e 1.060 a 1.065) https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm, Planalto, Lei 8.212/1991 (art. 12, V, f) https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8212cons.htm