O que é capital social integralizado: a diferença para o subscrito e a responsabilidade dos sócios

O que é capital social integralizado? É a parte do capital que os sócios já entregaram à empresa, em dinheiro ou em bens. O que consta no contrato como promessa e ainda não entrou é o capital a integralizar, e a soma das duas partes é o capital subscrito.

Quem abre empresa costuma olhar só o número do capital no contrato. A diferença entre prometido e pago tem consequência jurídica e contábil. Quanto colocar de capital está em O que é capital social e quanto colocar na empresa sem se enrolar depois; outras respostas curtas estão em Perguntas.

O que é capital social integralizado e subscrito?

Subscrever é assumir o compromisso de colocar um valor. Integralizar é cumprir esse compromisso. Um exemplo hipotético: o contrato fixa capital de R$ 100.000, dividido em quotas; os sócios depositam R$ 40.000 na abertura e deixam o resto para dali a um ano. O capital subscrito é R$ 100.000, o integralizado é R$ 40.000, e o capital a integralizar, R$ 60.000.

O Código Civil divide o capital em quotas (art. 1.055). A forma de integralizar, em dinheiro ou em bens, e o que vale como contribuição estão em Capital social: quanto colocar e como integralizar ao abrir a empresa. Aqui o foco é o que acontece depois.

Quem responde pelo capital que não foi integralizado?

Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (Código Civil, art. 1.052). Em linguagem direta: o limite protege o patrimônio pessoal do sócio, mas só depois que o capital inteiro estiver pago. Se um sócio deixa de pagar a sua parte, os demais respondem pelo que faltou.

A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas (art. 1.052, §1º). Quando a quota pertence a mais de uma pessoa, os condôminos respondem solidariamente pelas prestações necessárias à integralização (art. 1.056, §2º).

O que acontece com o sócio que não integraliza?

O sócio remisso é o que não paga no prazo do contrato. Pelo art. 1.004, quem deixa de contribuir nos trinta dias seguintes à notificação pela sociedade responde pelo dano emergente da mora. Verificada a mora, a maioria dos demais sócios pode preferir à indenização a exclusão do sócio remisso ou a redução da quota ao valor já realizado.

O art. 1.058 completa: os outros sócios podem tomar a quota para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o titular e devolvendo o que ele tiver pago, deduzidos juros da mora, prestações do contrato e despesas. Mexer nesse quadro exige alteração contratual, tema do Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

E o capital integralizado com bens?

A lei exige honestidade na avaliação. Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade (Código Civil, art. 1.055, §1º). Bem sobrevalorizado no contrato é risco coletivo por esse período.

É vedada ainda a contribuição que consista em prestação de serviços (art. 1.055, §2º). O trabalho do sócio não integraliza capital, por mais que valha para a empresa.

Como o capital a integralizar aparece na contabilidade?

A Lei das S.A. manda a conta do capital social discriminar o montante subscrito e, por dedução, a parcela ainda não realizada (Lei 6.404/1976, art. 182). A lógica é a mesma que a contabilidade costuma aplicar às limitadas: o patrimônio líquido mostra o capital subscrito, com a parcela a integralizar abatida, e o que sobra é o capital realmente integralizado.

Por isso o saldo bancário da empresa não é o capital integralizado, e o capital integralizado não se confunde com o patrimônio líquido, que muda com lucros e prejuízos. A diferença está em O que é patrimônio líquido: o que sobra para os sócios e o que o faz subir ou cair.

Dinheiro que o sócio coloca sem aumentar o capital

Nem todo aporte é integralização. Se o sócio põe dinheiro para um aumento de capital que ainda não foi registrado, o tratamento é outro, explicado em O que é adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC) e como difere do mútuo. E para aumentar ou reduzir o capital depois, o roteiro está em Como mudar o capital social: aumentar ou reduzir numa Ltda, passo a passo.

Como a WJR trata esse tema

A WJR é um escritório presencial com pessoas reais, na Mooca, com mais de 30 anos de experiência e 5 estrelas no Google, e atende cliente de outra cidade 100% online.

Como o seu capital a integralizar entra no serviço, depende do caso, no Diagnóstico WJR a gente diz, gratuito e sem compromisso. O serviço mais próximo é a Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Perguntas frequentes

Fontes: Planalto, Código Civil, Lei 10.406/2002 (arts. 1.004, 1.052, 1.055, 1.056 e 1.058) https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm, Planalto, Lei 6.404/1976 (art. 182) https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm