Como mudar o capital social? Os sócios aprovam a mudança, formalizam numa alteração contratual e registram na Junta Comercial. Aumentar é livre depois que todo o capital já está integralizado; reduzir só é permitido em duas situações previstas no Código Civil.
Esta página vale para a sociedade limitada, que é o tipo mais comum. O que é capital social e quanto colocar na abertura está em O que é capital social e quanto colocar na empresa sem se enrolar depois; aqui o assunto é mexer nele depois que a empresa já existe. Outras respostas rápidas ficam em Perguntas.
Quem decide e como a mudança é aprovada?
Mudar o capital é modificar o contrato social, e isso depende da deliberação dos sócios (Código Civil, art. 1.071, V). Desde a Lei 14.451/2022, o art. 1.076, II, exige para essa deliberação os votos de mais da metade do capital social. Se o seu contrato tiver regra própria, vale conferir o texto dele antes de convocar a reunião.
O sócio que discordar da modificação do contrato pode se retirar da sociedade nos 30 dias seguintes à reunião (art. 1.077). É um motivo prático para conversar antes de votar, e o caminho de saída está em Como tirar sócio de uma empresa: cessão, exclusão ou saída combinada.
Como aumentar o capital social?
O art. 1.081 diz que, integralizadas as quotas, o capital pode ser aumentado com a correspondente modificação do contrato. O manual de registro do DREI repete a condição: o capital só aumenta se estiver totalmente integralizado, e isso deve ser declarado na alteração contratual.
O passo a passo, em linhas gerais:
- Conferir se todo o capital atual já foi integralizado.
- Decidir o novo valor e como ele entra: dinheiro, bens ou outra forma permitida.
- Respeitar o prazo de preferência dos sócios (veja abaixo).
- Aprovar em reunião ou assembleia e assinar a alteração contratual.
- Registrar na Junta Comercial.
Quanto à forma, vale a regra da constituição: contribuição em prestação de serviços é vedada (art. 1.055, §2º). Quando o aumento entra em bens, os sócios respondem pela exata estimação deles por cinco anos da data do registro (art. 1.055, §1º).
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Os sócios têm preferência no aumento?
Têm. Até 30 dias depois da deliberação, cada sócio pode participar do aumento na proporção das quotas que já tem (art. 1.081, §1º). Só depois desse prazo, com a totalidade do aumento assumida por sócios ou por terceiros, há a reunião que aprova a modificação do contrato (art. 1.081, §3º).
Se a ideia é trazer um investidor, esse prazo importa: o novo entrante só entra no que os atuais sócios não quiserem subscrever.
Como reduzir o capital social?
O art. 1.082 permite a redução em apenas dois casos:
- depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
- se o capital for excessivo em relação ao objeto da sociedade.
No primeiro caso, as quotas diminuem proporcionalmente e a redução vale a partir da averbação da ata na Junta (art. 1.083). No segundo, parte do valor das quotas é devolvida aos sócios, ou as prestações devidas são dispensadas (art. 1.084).
Nesse segundo caso entram os credores. Pelo art. 1.084, §1º, o credor quirografário com título líquido anterior à publicação da ata tem 90 dias para se opor. A redução só se torna eficaz se ninguém impugnar ou se a dívida for paga ou depositada em juízo, e o manual do DREI manda arquivar a ata só depois desse prazo.
Como mudar o capital social e o que fazer depois do registro?
O capital social novo passa a constar do contrato e do cadastro da empresa na Junta. A mudança não troca CNPJ nem natureza jurídica, mas deve aparecer na contabilidade e nas declarações seguintes.
Duas dicas de rotina: guarde os comprovantes de cada integralização, porque é com eles que a contabilidade registra a entrada do dinheiro, e evite redução por "achar que está sobrando", já que a lei só abre as duas portas descritas acima.
Como a WJR entra nessa conversa?
A WJR é um escritório presencial com pessoas reais, na Mooca, com mais de 30 anos de experiência e 5 estrelas no Google. Alterações societárias passam pelo serviço de Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa; se o aumento ou a redução de capital entra no escopo dele no seu caso, depende do caso, no Diagnóstico WJR a gente diz, gratuito e sem compromisso.
Para entender o que a Junta pede e em que ordem, veja também Registro na Jucesp: como abrir empresa passo a passo, e para a lógica de quanto colocar de capital, Capital social: quanto colocar e como integralizar ao abrir a empresa.
Perguntas frequentes
Posso aumentar o capital se parte dele ainda não foi paga?+
Não. O Código Civil (art. 1.081) e o manual do DREI condicionam o aumento à integralização total das quotas, e essa condição é declarada na alteração contratual.
Existe capital mínimo para uma Ltda reduzir até ele?+
O Código Civil não fixa valor mínimo, mas a redução só é permitida nas duas hipóteses do art. 1.082: perdas irreparáveis ou capital excessivo para o objeto.
Qualquer sócio pode impedir o aumento?+
Em regra, a deliberação exige votos de mais da metade do capital (art. 1.076, II). O sócio minoritário que discordar pode se retirar em 30 dias (art. 1.077) e tem preferência para subscrever o aumento (art. 1.081, §1º).
Quanto tempo os credores têm para reclamar da redução?+
Noventa dias, contados da publicação da ata, no caso de capital excessivo (art. 1.084, §1º). Se a redução for por perdas irreparáveis, ela vale a partir da averbação da ata (art. 1.083).
Preciso de alteração contratual para mudar o capital?+
Sim. O Código Civil fala em "correspondente modificação do contrato" tanto no aumento quanto na redução, e a alteração precisa ser registrada na Junta Comercial. Se você vai mexer no capital e quer fazer isso sem retrabalho na Junta, conheça Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa e peça o Diagnóstico WJR.
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Fontes: Planalto, Código Civil, Lei 10.406/2002, arts. 1.052, 1.055, 1.071, 1.076, 1.077, 1.081 a 1.084 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm, DREI, Manual de Registro de Sociedade Limitada, itens 4.2 e 6 https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/instrucoes-normativas/arquivos-instrucoes-normativas-em-vigor/anexo-iv-limitada_link.pdf
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