Acordo de sócios na holding: as regras que o contrato social precisa trazer

O acordo de sócios na holding é o conjunto de regras sobre quem pode vender quotas, como um sócio sai, o que acontece quando alguém morre e quem manda na empresa. Na holding limitada, o Código Civil não regula um "acordo de quotistas": o que vale é o contrato social e, onde ele é omisso, as regras da lei, que quase nunca são as que a família imaginou.

Este texto é para a família que montou ou vai montar uma holding e quer evitar briga entre irmãos, entrada de estranhos ou uma quota liquidada em dinheiro no pior momento. As regras escritas agora decidem o que acontece quando o fundador não estiver mais ali para arbitrar.

Acordo de sócios na holding: onde essas regras ficam

Na sociedade anônima, a lei trata do acordo de acionistas. A Lei 6.404 (art. 118) prevê acordos sobre compra e venda de ações, preferência para comprá-las, voto e poder de controle. A companhia tem de observar o acordo arquivado na sua sede, e os acionistas podem pedir a execução específica do que foi combinado (§ 3º).

Muitas holdings familiares são limitadas, e aí o cenário é outro. O Código Civil não traz um capítulo sobre acordo de quotistas. A limitada segue o próprio capítulo e, nas omissões, as regras da sociedade simples (art. 1.053). O contrato social pode adotar a regência supletiva da S.A. (art. 1.053, parágrafo único).

Na prática, o lugar mais seguro para as regras que a família quer ver cumpridas é o próprio contrato social, que todos assinam e que fica registrado na Junta. Um documento paralelo pode complementar, mas não deve contradizer o contrato. O que um contrato social precisa ter, em geral, está em Contrato social: o que precisa ter, o que a lei exige e o que vale combinar.

O que a lei decide quando o contrato social não diz nada

Se o contrato é omisso, o Código Civil preenche o vazio. Estas são as regras que valem por padrão na limitada:

| Situação | Regra da lei, sem cláusula em contrário | Artigo |

|---|---|---|

| Sócio vende quota a outro sócio | livre, sem ouvir os demais | art. 1.057 |

| Sócio vende quota a alguém de fora | pode, se não houver oposição de mais de 1/4 do capital | art. 1.057 |

| Sócio morre | a quota é liquidada, salvo contrato, dissolução ou acordo com os herdeiros | art. 1.028 |

| Sócio quer sair (prazo indeterminado) | notifica os demais com 60 dias de antecedência | art. 1.029 |

| Valor de quem sai | balanço especial na data da saída, salvo contrato | art. 1.031 |

| Pagamento de quem sai | em dinheiro, em 90 dias da liquidação, salvo acordo ou contrato | art. 1.031, § 2º |

| Herdeiros do cônjuge ou ex-cônjuge | não exigem a quota; recebem lucros até a liquidação | art. 1.027 |

Duas dessas regras costumam assustar. A primeira é o art. 1.057: com 1/4 do capital, uma minoria não consegue barrar a entrada de um estranho, e numa família com quatro filhos cada um com 25% ninguém impede sozinho. A segunda é o art. 1.028: se nada foi escrito, a morte de um sócio leva a apurar e pagar a quota aos herdeiros, e não a colocá-los no lugar dele.

Quando a quota fica em condomínio, como durante um inventário, os direitos só podem ser exercidos pelo condômino representante ou pelo inventariante (art. 1.056, § 1º). Isso também pode travar votações importantes se não houver regra.

As regras que a família costuma querer escrever

Não existe modelo pronto, porque cada família tem uma história. Mas os temas que aparecem em quase toda holding são estes:

1. Quem pode comprar quotas: preferência dos outros sócios, venda só dentro da família e o que conta como família (cônjuges, netos).
2. Morte de sócio: se os herdeiros entram no lugar dele, em vez de a quota ser liquidada, usando a exceção do art. 1.028, I.
3. Saída e valor: como calcular o valor da quota de quem sai e em quantas parcelas pagar, em vez do balanço especial e dos 90 dias da lei.
4. Administração: quem administra, por quanto tempo, quem substitui e quais decisões pedem o voto de mais sócios.
5. Distribuição de lucros: critério, periodicidade e o que fica na holding para reinvestir.
6. Cônjuges: o que acontece com as quotas num divórcio, tema que depende do regime de bens e está em Holding e divórcio: o regime de bens decide, não a holding.
7. Quotas doadas com cláusulas: inalienabilidade, reversão e usufruto do fundador, que vêm da doação e estão em Doação de quotas com usufruto: reserva, cláusulas e ITCMD.

Cada item desses precisa conversar com os outros. Uma regra de preferência sem regra de preço, por exemplo, só troca uma briga por outra.

Por que o acordo de sócios pesa na sucessão

A holding costuma ser montada para organizar a herança, mas é na sucessão que as regras dos sócios são testadas. Se as quotas do fundador ainda não foram doadas, elas passam pelo inventário, com os prazos do CPC e o ITCMD, como mostra Holding ou inventário: o que a holding evita e o que ainda passa pelo inventário. Enquanto isso, quem exerce os direitos daquela quota é o inventariante.

Se o contrato manda os herdeiros entrarem na sociedade, a holding segue funcionando. Se é omisso, a regra do art. 1.028 pode obrigar a empresa a apurar haveres e pagar em dinheiro, justamente numa holding cujo patrimônio está em imóveis e não em caixa. Deixar a sucessão das quotas sem regra é um dos erros listados em Erros comuns ao montar uma holding: 8 falhas que custam caro depois.

Advogado e contador: quem faz o quê

As cláusulas de sócios são trabalho jurídico: o advogado redige o contrato social e o acordo, e responde pela validade das regras. O contador entra com os números que dão sentido a elas: como se calcula o valor da quota no balanço, o que acontece com o lucro distribuído, qual o impacto tributário de cada saída ou doação.

Quando os dois trabalham juntos desde o início, as cláusulas de preço e de pagamento são escritas já sabendo como a contabilidade vai medi-las. Quando trabalham separados, é comum o contrato mandar apurar os haveres "pelo balanço" de uma holding que nem mantém balanço atualizado.

Como a WJR ajuda a holding com os sócios

A WJR atende todos os regimes tributários, inclusive Lucro Presumido e Lucro Real, onde a holding se encaixa. Do lado do contador, o que importa para as regras de sócios é ter a contabilidade da holding em dia, com balanço que sirva de base para apurar o valor das quotas e para distribuir lucros com segurança.

O Diagnóstico WJR é gratuito e sem compromisso, presencial ou online, com resposta em algumas horas, e o time especializado atende no grupo de WhatsApp de cada cliente. A trajetória do escritório, fundado em 1995, está em Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995, e os outros temas de holding em Holding: o guia para entender antes de decidir.

Perguntas frequentes

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Fontes: Planalto, Código Civil (arts. 1.027 a 1.031, 1.053, 1.056 e 1.057) https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm, Planalto, Lei 6.404/1976 (art. 118) https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm