Sócio pode sair da empresa quando quiser? O direito de retirada na Ltda

Sócio pode sair da empresa quando quiser? Na Ltda de prazo indeterminado, que é a regra, pode: basta notificar os demais sócios com pelo menos 60 dias de antecedência. Se a sociedade tem prazo determinado, a saída exige provar justa causa na Justiça, e o contrato social pode ter regras próprias que valem mais do que a regra geral.

Esta página trata do direito de quem quer sair. Quem quer tirar outro sócio encontra os caminhos em Como tirar sócio de uma empresa: cessão, exclusão ou saída combinada, e quem quer encerrar a sociedade inteira, em O que é distrato social: o documento que encerra a sociedade.

Como o sócio pode sair da empresa quando quiser?

O art. 1.029 do Código Civil diz que, além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade. Há dois cenários:

• Prazo indeterminado: a retirada se faz por notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de 60 dias.
• Prazo determinado: o sócio só sai provando judicialmente justa causa.

O Manual de Registro da Ltda, do DREI, acrescenta que o sócio pode pedir o arquivamento da notificação na Junta Comercial, passado ou não o prazo, desde que comprove a ciência ou a entrega da notificação aos demais. O prazo conta da data em que o último sócio recebeu o aviso.

O contrato social pode proibir a saída?

O mesmo Manual registra que é lícito estipular no contrato que os sócios não poderão exercer o direito de retirada imotivada. Por isso, antes de notificar, vale ler as cláusulas de saída do contrato e de qualquer acordo de sócios.

Há uma saída que o contrato não fecha do mesmo jeito: o sócio que discorda de uma modificação do contrato, de fusão ou de incorporação pode se retirar nos 30 dias seguintes à reunião (art. 1.077). O Manual a chama de retirada motivada.

O que os outros sócios podem fazer depois do aviso?

Nos 30 dias seguintes à notificação, os demais sócios podem optar pela dissolução da sociedade (art. 1.029, parágrafo único). É o caso da empresa que só existe por causa do sócio que sai.

O Manual afirma que a retirada é irrevogável e irretratável para quem a exerce. Na retirada sem motivo, a data da resolução da sociedade em relação ao sócio é o 60º dia depois da notificação recebida pelo último sócio, salvo acordo escrito de todos fixando outra data.

Quanto e quando o sócio que sai recebe?

A quota é liquidada pelo montante efetivamente realizado, com base na situação patrimonial da data da resolução, apurada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário (art. 1.031). O capital social sofre a redução correspondente, a menos que os demais sócios supram o valor da quota (§ 1º).

O pagamento é em dinheiro, em até 90 dias contados da liquidação, salvo acordo ou contrato em contrário (§ 2º). Se os sócios que ficam não registram uma alteração contratual para suprir as quotas em 90 dias, o Manual prevê que elas sejam canceladas e o capital reduzido. A Junta não confere o pagamento nem o valor.

Quem calcula o balanço é a contabilidade. O que é o capital social e como ele muda está em O que é capital social e quanto colocar na empresa sem se enrolar depois.

O que muda no registro?

O Manual, na redação dada pela IN DREI 88/2022, diz que a notificação de retirada não depende de alteração contratual posterior para produzir efeitos no cadastro: a Junta anota a data da resolução e atualiza o quadro de sócios. Ela também comunica a Receita Federal e lança um bloqueio administrativo na ficha, que só cai quando os sócios remanescentes apresentam alteração contratual atualizada.

Registrar é parte da proteção do ex-sócio. A LC 123 (art. 9º) diz que o registro das alterações independe da regularidade das obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, sem prejuízo da responsabilidade de quem administrou.

E a responsabilidade depois da saída?

A retirada não exime o sócio, nem os herdeiros, das obrigações sociais anteriores, até dois anos após a averbação da resolução da sociedade (art. 1.032). Nos casos de retirada e exclusão, as obrigações posteriores também o alcançam por igual prazo enquanto não se requerer a averbação. É mais um motivo para registrar logo.

Se a empresa tem dívida de imposto, a diferença entre o imposto do sócio e o da empresa está em Imposto do sócio x imposto da empresa: quem paga o quê e quando.

Como a WJR ajuda quem quer sair

O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, presencial ou online, com resposta em algumas horas. A conferência do contrato social e da alteração que formaliza a saída é o tema de Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa. Mais respostas curtas estão em Perguntas.

Perguntas frequentes

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Fontes: Planalto, Código Civil, Lei 10.406/2002, arts. 1.029, 1.031, 1.032, 1.033, 1.052 e 1.077 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm, DREI, IN DREI 88/2022, que altera o Manual de Registro de Sociedade Limitada (art. 95-B e item 4.4.3) https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/arquivos/legislacoes-federais/indrei882022.pdf/@@download/file, Planalto, Lei Complementar 123/2006, art. 9º https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp123.htm