O que deve constar no contrato social: o checklist para ler o seu, cláusula por cláusula

O que deve constar no contrato social? Na limitada, o Código Civil pede a qualificação dos sócios, o nome, o objeto, a sede, o prazo, o capital com a quota de cada um, os administradores e a divisão de lucros e perdas, e o manual do DREI transforma isso em 10 cláusulas obrigatórias. O restante é combinado entre os sócios.

O texto mais completo sobre o documento é Contrato social: o que precisa ter, o que a lei exige e o que vale combinar. Esta página é o checklist de leitura: serve para conferir se o contrato que você assinou (ou vai assinar) tem tudo. Outras respostas rápidas estão em Perguntas.

O que o Código Civil manda constar?

O art. 997 diz que o contrato é escrito, particular ou público, e que traz, além do que os sócios estipularem, oito itens. O art. 1.054 manda a limitada indicar o que couber nessa lista. Em linguagem direta, o contrato precisa responder:

• Quem são os sócios: nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência, se pessoas naturais.
• O que é a sociedade: denominação, objeto, sede e prazo.
• Quanto vale e de quem é: o capital em moeda corrente, a quota de cada sócio e o modo de realizá-la.
• Quem manda: as pessoas naturais incumbidas da administração, com poderes e atribuições.
• Como se divide o resultado: a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas.
• Quem responde: se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente pelas obrigações sociais.

O inciso sobre sócio que contribui com serviços não se encaixa na limitada, em que o capital não pode ser integralizado com serviços (art. 1.055, § 2º).

O que deve constar no contrato social segundo o manual do DREI?

O manual de registro da sociedade limitada, que a Junta Comercial segue, lista as cláusulas que o corpo do contrato deve conter, obrigatoriamente (item 4):

1. Nome empresarial.
2. Capital, em moeda corrente, a quota de cada sócio e a forma e o prazo de integralização.
3. Endereço da sede, e das filiais, quando houver.
4. Objeto social.
5. Prazo de duração da sociedade.
6. Data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil.
7. Pessoa ou pessoas naturais incumbidas da administração, com poderes e atribuições.
8. Qualificação do administrador não sócio, designado no contrato.
9. Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas.
10. Foro ou cláusula arbitral.

Três dessas cláusulas têm página própria: o nome está em Como escolher o nome da empresa: o que a Junta aceita e o que ela não confere, o capital em O que é capital social e quanto colocar na empresa sem se enrolar depois e o objeto em Objeto social: como escrever as atividades da empresa no contrato social. O manual diz que o contrato deve indicar com precisão e clareza as atividades da sociedade, e que o objeto não pode ser ilícito, impossível ou indeterminado.

O que é facultativo e pode ficar de fora?

O manual separa as cláusulas facultativas, entre elas:

• Data de início da atividade. Não é obrigatória; se não indicada, vale a data do registro. Se indicada, não pode ser anterior à assinatura.
• Declaração de ME ou EPP. Pode ir em cláusula do contrato, assinado por todos os sócios, ou em instrumento específico.
• Abertura de filial. Pode ser feita já no ato de constituição, com o endereço completo.

Fora essas, vale o espaço do art. 997, que fala em "cláusulas estipuladas pelas partes": regras de saída de sócio, de voto e de herança das quotas. A lei não obriga, e a falta delas só aparece quando há desacordo.

O que fecha o contrato?

O fecho do contrato traz o local e a data, o nome dos signatários por extenso e as assinaturas. Todos os sócios, ou seus representantes, assinam. Para o registro na Junta, não é preciso assinatura de testemunhas, mesmo que o contrato indique testemunhas. O visto de advogado é dispensado quando a sociedade se enquadra como microempresa ou empresa de pequeno porte.

O caminho do registro está em Registro na Jucesp: como abrir empresa passo a passo.

Acordo paralelo vale como contrato social?

Não perante terceiros. O parágrafo único do art. 997 diz que é ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no contrato. Se uma regra importa para a empresa, banco, fornecedores ou fisco, ela precisa estar no contrato registrado.

Quando a regra muda, o caminho é a alteração do contrato. O serviço está em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Como a WJR trata o contrato social

A WJR cuida da constituição e das alterações do contrato, e o cliente fala com o time especializado no grupo de WhatsApp da empresa, num escritório presencial com pessoas reais, com mais de 30 anos de experiência e 5 estrelas no Google.

O serviço mais próximo é Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa. Como o contrato fica no seu caso, depende do caso, no Diagnóstico WJR a gente diz, gratuito e sem compromisso.

Perguntas frequentes

Fontes: Planalto, Código Civil, arts. 997, 1.052, 1.054 e 1.055 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm, DREI, Manual de Registro de Sociedade Limitada (Anexo IV da IN DREI 81/2020), itens 4 a 7 https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/instrucoes-normativas/arquivos-instrucoes-normativas-em-vigor/anexo-iv-limitada_link.pdf/@@download/file