Imposto sobre venda de cotas da empresa: quanto paga

O imposto sobre venda de cotas da empresa, quando quem vende é pessoa física, é o imposto de renda sobre ganho de capital, com alíquotas de 15% a 22,5% sobre o lucro da venda (Lei 8.981/1995, art. 21). Só existe imposto se o preço for maior que o custo das cotas, e o DARF vence no último dia útil do mês seguinte ao da percepção do ganho.

Como funciona o imposto sobre venda de cotas da empresa

Ganho de capital é a diferença positiva entre o valor da venda de um bem ou direito e o custo de aquisição, na definição do serviço da Receita no gov.br. Cotas de uma sociedade limitada são um direito, então a venda entra nessa regra.

O custo das cotas, na maioria dos casos, é o valor que o sócio integralizou no capital social, somado a aumentos de capital que ele pagou depois. Se o sócio integralizou R$ 100 mil e vende a participação por R$ 400 mil, o ganho de capital é R$ 300 mil, e é sobre esse valor que o imposto incide, não sobre o preço total.

Se a venda sai pelo custo ou abaixo dele, não há diferença positiva e, portanto, não há imposto de ganho de capital a pagar.

Qual é a alíquota

A Lei 8.981/1995, art. 21, na redação da Lei 13.259/2016, aplica alíquotas progressivas sobre a parcela do ganho:

15% sobre a parcela que não ultrapassar R$ 5 milhões;
17,5% sobre a parcela entre R$ 5 milhões e R$ 10 milhões;
20% sobre a parcela entre R$ 10 milhões e R$ 30 milhões;
22,5% sobre a parcela acima de R$ 30 milhões.

Para a maioria das pequenas e médias empresas, o ganho fica na primeira faixa e a alíquota é de 15%. A progressão funciona por parcela: quem ganha R$ 6 milhões paga 15% sobre os primeiros R$ 5 milhões e 17,5% só sobre o R$ 1 milhão restante.

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Vender aos poucos muda a conta?

A lei fecha essa porta. O § 4º do art. 21 diz que o conjunto de cotas de uma mesma pessoa jurídica é o mesmo bem. O § 3º manda somar o ganho das vendas parciais feitas até o fim do ano-calendário seguinte ao da primeira venda, descontando o imposto já pago.

Na prática, dividir a venda em três parcelas dentro desse período não leva o ganho de volta para a faixa de 15%. O que muda é só o momento em que cada DARF é pago.

Prazo e forma de pagamento

O § 1º do art. 21 fixa o pagamento até o último dia útil do mês seguinte ao da percepção do ganho. A apuração é feita no programa GCAP, que emite o DARF e guarda os dados para importar na declaração do ano seguinte, segundo o serviço da Receita no gov.br.

O § 2º diz que o ganho é tributado em separado: ele não soma aos outros rendimentos na declaração anual, e o imposto pago não abate o imposto da declaração. Como declarar a operação na ficha de bens do IR está em Como declarar a venda de uma empresa no imposto de renda, passo a passo.

E se quem vende as cotas é uma empresa?

Quando a sócia é uma pessoa jurídica, como uma holding, a regra do art. 21 não se aplica, porque ele trata de ganho percebido por pessoa física. O ganho entra no resultado da empresa vendedora e segue o regime dela. No Lucro Presumido, por exemplo, o ganho de capital é somado à base do IRPJ e da CSLL, tema de Ganho de capital no Lucro Presumido: venda de imóvel ou bem do ativo, com exemplo.

O que mais pesa na venda além do imposto

O imposto é uma parte. A outra é jurídica e afeta quem vende:

Alteração do contrato social: a cessão de cotas só vale perante a sociedade e terceiros depois da averbação do instrumento na Junta Comercial (Código Civil, art. 1.057, parágrafo único). O passo a passo está em Como transferir cotas de uma empresa: cessão, registro e responsabilidade e em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.
Responsabilidade do vendedor: até dois anos depois de averbada a mudança, o cedente responde junto com o comprador pelas obrigações que tinha como sócio (art. 1.003, parágrafo único).
Direito dos outros sócios: se o contrato for omisso, a venda para quem não é sócio pode ser barrada por titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057).

O preço também depende da contabilidade. Balanço atualizado e demonstrações confiáveis são o que o comprador pede antes de fechar, como explica Valuation e demonstrações contábeis: o que o investidor e o comprador olham na sua empresa.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre o tema em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Perguntas frequentes

Vender cotas pelo valor do capital social paga imposto?+

Não. Se o preço é igual ao custo das cotas, não há diferença positiva e, portanto, não há ganho de capital. O sócio declara a venda, mas não emite DARF.

O imposto da venda de cotas é retido pelo comprador?+

Na venda entre pessoas físicas residentes no Brasil, quem apura e paga é o vendedor, pelo GCAP, até o último dia útil do mês seguinte ao da percepção do ganho.

Doar cotas para os filhos paga ganho de capital?+

A doação não é venda e segue outras regras, inclusive o imposto estadual sobre doações. O formato mais usado no planejamento familiar, a doação com reserva de usufruto, está em Doação de quotas com usufruto: reserva, cláusulas e ITCMD.

A venda de cotas entra na declaração anual?+

Entra como informação. O ganho é tributado em separado e não soma aos rendimentos tributáveis; os dados do GCAP podem ser importados para a declaração do ano seguinte.

Imposto sobre venda de cotas da empresa: quem paga, quanto e quando