Como declarar a venda de uma empresa no IR

Para saber como declarar a venda de uma empresa no imposto de renda, o primeiro passo é separar duas coisas: o imposto sobre o ganho, que se paga em DARF no mês seguinte ao da percepção do ganho, e a declaração anual, onde a operação aparece no ano seguinte. O sócio pessoa física apura o ganho no programa GCAP da Receita, paga o DARF e depois importa esses dados para a declaração, atualizando as cotas na ficha de bens e direitos.

Venda de cotas ou venda do negócio: qual é o seu caso

Antes de declarar, confirme quem vendeu o quê.

Venda de cotas: o sócio pessoa física vende a participação dele na sociedade. A empresa continua a mesma, com o mesmo CNPJ, e muda o dono. Quem declara é o sócio.
Venda do estabelecimento: a própria empresa vende o negócio, com ponto, estoque e clientes, para outra empresa. O Código Civil chama isso de alienação do estabelecimento (art. 1.144), e quem registra o resultado é a empresa vendedora, na contabilidade e nas declarações dela.

Esta página trata da venda de cotas, que é o caso mais comum na pequena empresa. O cálculo do imposto, com as alíquotas, está em Imposto sobre venda de cotas da empresa: quem paga, quanto e quando.

Passo 1: apurar o ganho no GCAP

Ganho de capital é a diferença positiva entre o valor da venda e o custo de aquisição, na definição do serviço da Receita no gov.br. O custo das cotas é, em regra, o valor que o sócio integralizou no capital e o que ele aportou depois em aumentos de capital.

O programa GCAP faz a conta e emite o DARF. Ele também mantém o registro da operação para ser importado na declaração do ano seguinte, segundo a mesma página do gov.br.

Separe para essa etapa o contrato de cessão de cotas, a alteração contratual registrada, os comprovantes de recebimento e a declaração do ano anterior, que mostra o custo das cotas.

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Passo 2: pagar o DARF no prazo

A Lei 8.981/1995, art. 21, § 1º, fixa o pagamento até o último dia útil do mês seguinte ao da percepção do ganho. Um ganho recebido em novembro de 2026, por exemplo, tem DARF até o último dia útil de dezembro de 2026.

Se o preço for igual ou menor que o custo, não há ganho e não há DARF. A operação, mesmo assim, aparece na declaração anual.

Passo 3: como declarar a venda de uma empresa no imposto de renda do ano seguinte

Na declaração do ano seguinte, três ajustes resolvem a operação:

Importar os dados do GCAP, que levam o ganho e o imposto pago para a parte de ganhos de capital.
Atualizar a ficha de bens e direitos, informando na discriminação a venda das cotas, com data, comprador e valor, e deixando a situação no fim do ano zerada se a venda foi total.
Informar valores a receber, se parte do preço ficou para depois, conforme as regras do programa.

O § 2º do art. 21 diz que o ganho é tributado em separado: ele não soma aos rendimentos tributáveis da declaração, e o imposto pago no DARF não abate o imposto da declaração. A declaração do ano em curso está em Imposto de renda 2026 para quem tem empresa: prazo, pró-labore, lucros e a retenção de 10%.

E quem comprou as cotas?

O comprador pessoa física inclui as cotas na própria ficha de bens e direitos, pelo valor que pagou. Esse valor passa a ser o custo dele se, um dia, ele vender a participação. A forma geral de declarar empresa no IR da pessoa física está em Como declarar empresa no imposto de renda pessoa física: quotas e lucros.

O que o contrato e o registro mudam na declaração

A cessão de cotas só produz efeito perante a sociedade e terceiros depois da averbação do instrumento na Junta Comercial (Código Civil, art. 1.057, parágrafo único). A data e o valor da alteração registrada são o que dá suporte à declaração. A alteração é feita com Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Quem vendeu continua respondendo, junto com o comprador, pelas obrigações que tinha como sócio por até dois anos depois da averbação (art. 1.003, parágrafo único). Vale guardar a documentação da venda; o contador indica por quanto tempo.

Se o vendedor era uma empresa, e não uma pessoa física, o ganho entra no resultado dela e vai para as declarações da pessoa jurídica, como a ECF, explicada em ECF, a Escrituração Contábil Fiscal: quem entrega, prazo, blocos e multa.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre o tema em O contador faz imposto de renda de pessoa física? O que muda para o sócio da empresa.

Perguntas frequentes

Preciso declarar a venda de cotas mesmo sem lucro?+

Quem entrega a declaração anual informa a venda mesmo sem lucro. Sem ganho não há DARF, mas a venda muda o patrimônio e precisa aparecer na ficha de bens e direitos da declaração do ano seguinte.

O ganho da venda da empresa aumenta o imposto da declaração anual?+

Não. A Lei 8.981/1995, art. 21, § 2º, manda tributar o ganho em separado, fora da base dos rendimentos tributáveis da declaração.

Qual é o prazo do DARF do ganho de capital?+

O último dia útil do mês seguinte ao da percepção do ganho, pelo art. 21, § 1º, da Lei 8.981/1995.

Onde fica o programa para calcular o ganho?+

O GCAP é o programa da Receita para apurar o ganho de capital. Ele emite o DARF e guarda os dados para importar na declaração.

Vendi o negócio pela empresa, não as cotas. Declaro na pessoa física?+

Não da mesma forma. Quando a empresa vende o estabelecimento, o resultado é dela e entra na contabilidade e nas declarações da pessoa jurídica.

Como declarar a venda de uma empresa no imposto de renda, passo a passo