Doação de quotas com usufruto: como funciona

Na doação de quotas com usufruto, os pais transferem aos filhos a nua-propriedade das quotas da holding e reservam para si o usufruto, que dá direito à posse, ao uso, à administração e aos frutos das quotas, como os lucros (Código Civil, art. 1.394). Os filhos passam a ser donos desde já, mas os pais seguem no comando e com a renda até o usufruto acabar, o que acontece, entre outros casos, com a morte do usufrutuário (art. 1.410, I).

Este texto é para quem já tem ou vai montar uma holding e quer adiantar a sucessão sem perder o controle dos bens nem a renda. É o instrumento que mais aparece no planejamento da holding familiar, e o que faz a diferença está nas cláusulas escritas no documento de doação.

Como funciona a doação de quotas com usufruto

O usufruto está nos arts. 1.390 a 1.411 do Código Civil e pode recair sobre um ou mais bens, inclusive sobre parte de um patrimônio (art. 1.390). Na holding, o bem são as quotas: a propriedade se divide em duas partes.

Nua-propriedade: fica com os filhos. Eles são os titulares das quotas, mas sem usar nem receber os frutos enquanto o usufruto existir.
Usufruto: fica com os pais. Eles têm a posse, o uso, a administração e a percepção dos frutos (art. 1.394).

A reserva do usufruto também protege quem doa. O Código Civil declara nula a doação de todos os bens sem reserva de parte ou de renda suficiente para a subsistência do doador (art. 548).

Duas regras de funcionamento valem guardar. O usufruto não pode ser vendido, embora o seu exercício possa ser cedido, de graça ou de forma onerosa (art. 1.393). E ele se extingue, entre outras hipóteses, pela renúncia ou pela morte do usufrutuário (art. 1.410, I); aí os filhos passam a ter a propriedade plena, sem inventário dessas quotas.

As cláusulas da doação de quotas com usufruto

A doação costuma vir acompanhada de cláusulas que protegem o patrimônio e a família. As principais têm base direta no Código Civil:

Reversão: o doador pode estipular que os bens voltem ao seu patrimônio se ele sobreviver ao donatário. A reversão só vale em favor do próprio doador, nunca de um terceiro (art. 547 e parágrafo único).
Inalienabilidade: o filho não pode vender nem doar as quotas recebidas. Imposta num ato de liberalidade, como a doação, ela implica também impenhorabilidade e incomunicabilidade (art. 1.911).
Impenhorabilidade: as quotas não podem ser penhoradas por dívidas do donatário.
Incomunicabilidade: as quotas não entram na partilha com o cônjuge do filho. O que isso protege e o que não protege no casamento está em Holding e divórcio: o regime de bens decide, não a holding.
Dispensa de colação: o doador pode dizer, no próprio documento de doação, que ela sai da parte disponível (arts. 2.005 e 2.006). Sem isso, a doação a um filho é conferida no inventário para igualar as partes dos herdeiros.

A dispensa de colação tem um teto: ela não pode passar da parte disponível. Como funciona a legítima dos herdeiros necessários, e por que o testamento tem regra própria para essas cláusulas, está em Holding ou testamento: o que cada um resolve e quando combinar.

Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso

Chama no WhatsApp, conta o que te incomoda e a gente responde em algumas horas.

Quero avaliar uma holding

O ITCMD na doação de quotas com usufruto

A doação de quotas paga ITCMD. Em São Paulo, a alíquota é de 4%, e a lei divide a base (Lei 10.705, art. 9º, §2º, itens 3 e 4):

2/3 do valor na transmissão não onerosa da nua-propriedade;
1/3 do valor na instituição do usufruto por ato não oneroso.

A lei paulista isenta a extinção do usufruto quando o nu-proprietário tiver sido o instituidor (art. 6º, I, "f"). Como cada doação é desenhada de um jeito, a aplicação dessa regra ao seu caso deve ser conferida antes da doação.

A LC 227/2026, com normas gerais do imposto, trata a instituição de usufruto convencional como fato gerador (art. 151, II, "c") e considera doação a transferência gratuita de frutos não usufruídos pelo usufrutuário para o nu-proprietário (art. 147, VI, "d"). Na prática, lucro que os pais deixam de receber e passam aos filhos pode ser tratado como nova doação.

A base de cálculo das quotas, o valor patrimonial da lei paulista e a mudança da LC 227 estão em Holding e ITCMD: alíquota, base das quotas e o que mudou com a LC 227.

O que definir antes de assinar

A lei dá as ferramentas, mas é o documento que decide como a família vai conviver com a holding. Algumas perguntas ajudam a preparar a conversa com o advogado:

Quem administra a holding e quem vota nas decisões enquanto houver usufruto?
Os lucros ficam todos com os pais ou parte vai aos filhos?
Quais cláusulas entram: reversão, inalienabilidade, dispensa de colação?
O que acontece com as quotas se um dos pais morrer antes do outro?

A última pergunta conversa com o contrato social: na Ltda, a morte do sócio leva à liquidação da quota, salvo se o contrato disser outra coisa. As regras entre sócios estão em Acordo de sócios na holding: as regras que o contrato social precisa trazer, e o papel da doação no conjunto da holding familiar em Holding familiar: como funciona e o que ela resolve na sucessão.

Como a WJR ajuda na doação de quotas

A doação e as cláusulas são trabalho do advogado; advogado e contador trabalham juntos para o documento, o contrato social e a contabilidade da holding contarem a mesma história. A WJR atende todos os regimes tributários, inclusive o Lucro Presumido, em que a holding costuma ficar.

A conversa começa pelo Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, presencial ou online, com resposta em algumas horas. A história do escritório, fundado em 1995, está em Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995, e os outros temas de holding em Holding: o guia para entender antes de decidir.

Perguntas frequentes

Quem recebe os lucros da holding depois da doação com usufruto?+

O usufrutuário. O usufruto dá direito à posse, ao uso, à administração e à percepção dos frutos (Código Civil, art. 1.394), e os lucros das quotas são frutos.

O usufruto acaba quando o doador morre?+

Sim, quando o doador é o usufrutuário. A morte do usufrutuário é uma das causas de extinção (art. 1.410, I), e os filhos passam a ter a propriedade plena dessas quotas.

A cláusula de reversão pode beneficiar outra pessoa?+

Não. A reversão só vale em favor do próprio doador, se ele sobreviver ao donatário (art. 547, parágrafo único).

A inalienabilidade protege as quotas de dívidas do filho?+

Sim. Imposta numa doação, a inalienabilidade implica impenhorabilidade e incomunicabilidade (art. 1.911).

A doação de quotas com usufruto paga ITCMD?+

Sim. Em São Paulo, a alíquota é de 4%, com a base dividida em 2/3 para a nua-propriedade e 1/3 para o usufruto (Lei 10.705, art. 9º, §2º). Se você quer entender como a doação de quotas entra no planejamento da sua família, veja como a WJR trabalha esse tema em Holding familiar: organizar o patrimônio antes que a vida decida por você.

Doação de quotas com usufruto: reserva, cláusulas e ITCMD