Como dar baixa em uma empresa: distrato, CNPJ e o que fica depois

Como dar baixa em uma empresa? Os sócios decidem encerrar, registram o distrato na Junta Comercial e pedem a baixa do CNPJ no Portal Redesim, da Receita Federal. A baixa não exige que a empresa esteja em dia, mas também não apaga dívida: o que ficou pendente continua cobrável dos sócios e administradores.

Esta resposta vale para Ltda, SLU e empresário individual. O MEI tem caminho próprio, explicado em Como dar baixa no MEI: passo a passo, dívidas e declaração final, e quem se arrependeu depois encontra o que dá para fazer em Reabrir empresa baixada: quando o CNPJ pode ser restabelecido.

Como dar baixa em uma empresa, passo a passo?

São quatro etapas, nesta ordem:

1. Decisão dos sócios. O Código Civil prevê a dissolução da sociedade por consenso unânime dos sócios ou, quando o prazo é indeterminado, por deliberação da maioria absoluta (art. 1.033, II e III).
2. Liquidação. Dissolvida a sociedade, procede-se à liquidação (art. 1.102). Aprovadas as contas, a sociedade se extingue quando a ata é averbada no registro próprio (art. 1.109).
3. Distrato na Junta. Em São Paulo, o Facilita SP gera um distrato padrão, que aceita personalização, e a assinatura exige conta gov.br nível Ouro. O sistema também pede o responsável pela guarda dos livros e pelos dados de ativo e passivo.
4. Baixa do CNPJ. O pedido sai pelo Portal Redesim, em "Meu CNPJ" e "Baixar CNPJ", com o evento 517 (pedido de baixa). Se a Junta for conveniada à Receita, a baixa pode ser deferida no próprio registro da extinção.

O quadro de sócios e administradores no CNPJ precisa bater com o distrato. Se divergir, a Receita indefere o pedido, e a atualização vem antes: é preciso uma alteração contratual, que na tabela da JUCESP de 2026 custa R$ 273,55, ou R$ 218,99 para ME e EPP (Portaria JUCESP 74/2026), e o distrato em si é isento. O que é o distrato está em O que é distrato social: o documento que encerra a sociedade. A baixa produz efeitos desde a data da extinção e, na matriz, leva as filiais junto.

Quanto custa e quanto tempo leva?

Na tabela de preços da JUCESP para 2026, o distrato social aparece como isento, e o cancelamento de inscrição de empresário também (Portaria JUCESP 74/2026). Isso não inclui honorário de quem conduz o processo nem as pendências que a empresa tenha com outros órgãos.

Sobre prazos, há dois números. A Receita orienta pedir a baixa da matriz até o 5º dia útil do segundo mês seguinte ao da extinção. E a LC 123 dá 60 dias para os órgãos efetivarem a baixa nos cadastros; passado esse tempo sem manifestação, presume-se a baixa de microempresa e empresa de pequeno porte (art. 9º, §§ 6º e 7º).

A baixa apaga as dívidas da empresa?

Não. A LC 123 diz que o registro das baixas independe da regularidade das obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, sem prejuízo da responsabilidade de quem administrou (art. 9º, caput). Impostos podem ser lançados e cobrados depois, e a solicitação da baixa gera responsabilidade solidária de titulares, sócios e administradores do período (art. 9º, §§ 4º e 5º).

A Receita diz o mesmo e recomenda uma Pesquisa de Situação Fiscal na hora do pedido, para ninguém ser surpreendido por cobrança posterior. Já para credores comuns, o Código Civil prevê que, encerrada a liquidação, quem não foi pago só pode cobrar dos sócios, individualmente, até o limite do que cada um recebeu na partilha (art. 1.110).

O que conferir antes de pedir a baixa?

• situação fiscal da empresa, consultada antes de assinar o distrato;
• quadro de sócios e administradores atualizado no CNPJ;
• quem fica com a guarda dos livros e documentos;
• contratos, funcionários e contas bancárias encerrados ou transferidos;
• as declarações e guias do período até a extinção.

Empresa parada, sem faturar, também precisa desse cuidado, e o que ela deve entregar enquanto não fecha está em Contador para empresa inativa: o que a empresa parada ainda precisa entregar. Quem tem mais de um CNPJ e pensa em fechar um deles encontra o cenário em Posso ter duas empresas ao mesmo tempo? O que muda no MEI e no Simples.

Como a WJR entra no fechamento da empresa

O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, presencial ou online, com resposta em algumas horas. Se a WJR conduz o distrato e a baixa no seu caso, depende do caso, no Diagnóstico WJR a gente diz.

O serviço mais próximo é o de Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa, que cuida dos atos que mudam o contrato social e atualizam os cadastros. Outras respostas rápidas estão em Perguntas.

Perguntas frequentes

Fontes: Planalto, Código Civil, Lei 10.406/2002, arts. 1.033, 1.102, 1.109 e 1.110 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm, Planalto, Lei Complementar 123/2006, art. 9º https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp123.htm, Receita Federal, Baixa de inscrição de estabelecimento matriz https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/assuntos/orientacao-tributaria/cadastros/cnpj/solicitacao-de-atos-perante-o-cnpj-por-meio-da-internet/baixa-de-inscricao-de-estabelecimento-matriz, JUCESP, Portaria JUCESP 74/2026 (tabela de preços 2026) https://www.institucional.jucesp.sp.gov.br/downloads/Portaria%20JUCESP%20n%C2%BA%2074-2026.pdf, JUCESP, Manual de Baixa de Pessoa Jurídica no Facilita SP https://www.institucional.jucesp.sp.gov.br/downloads/Baixa%20de%20Pessoa%20Juridica%20v2.pdf