O que é distrato social? É o documento que formaliza o encerramento de uma sociedade: os sócios o assinam, a Junta Comercial o registra e, com isso, a sociedade deixa de existir juridicamente. O nome é o usado na prática; o Código Civil descreve o processo por trás dele em três fases, a dissolução, a liquidação e a extinção.
O passo a passo completo para fechar a empresa, com a baixa do CNPJ, tem página própria: Como dar baixa em uma empresa: distrato, CNPJ e o que fica depois. Aqui o foco é entender o que o distrato é, o que ele contém e o que ele não faz.
O que é distrato social na prática?
Na prática, é o instrumento em que os sócios declaram a dissolução, indicam quem faz a liquidação, dizem como ficam o ativo e o passivo e apontam quem guarda os livros. O Manual da JUCESP sobre baixa de pessoa jurídica usa o termo "distrato padrão" para o modelo que o sistema gera, com possibilidade de personalização.
Na JUCESP, a assinatura do distrato exige conta gov.br nível Ouro. O sistema também pede o responsável pela guarda dos livros e os dados de ativo e passivo.
Ele é diferente de sair da sociedade. Quando só um sócio vai embora e a empresa continua, o caso é de cessão, retirada ou exclusão, tratados em Como tirar sócio de uma empresa: cessão, exclusão ou saída combinada e Sócio pode sair da empresa quando quiser? O direito de retirada na Ltda.
Quem decide e por quê?
O Código Civil lista as causas de dissolução da sociedade (art. 1.033): vencimento do prazo, consenso unânime dos sócios, deliberação por maioria absoluta quando o prazo é indeterminado e extinção da autorização para funcionar. O inciso IV e o parágrafo único foram revogados pela Lei 14.195/2021, e o texto vigente traz só os demais.
A dissolução também pode ser pedida na Justiça por qualquer sócio, por exemplo quando a constituição é anulada ou quando o fim social se esgota ou fica inexequível (art. 1.034). A deliberação de dissolver é matéria de sócios (art. 1.071, VI) e, na Ltda, exige votos de mais da metade do capital (art. 1.076, II).
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O que o liquidante faz?
Dissolvida a sociedade, os administradores devem providenciar imediatamente a investidura do liquidante e restringir a gestão aos negócios inadiáveis. Novas operações ficam vedadas, e quem as pratica responde solidária e ilimitadamente (art. 1.036).
Se o contrato não designa o liquidante, os sócios o elegem, e pode ser alguém de fora (art. 1.038). Ele arrecada bens, livros e documentos, faz o inventário e o balanço do ativo e do passivo em 15 dias da investidura, realiza o ativo, paga o passivo e partilha o que sobrar (art. 1.103).
Pago o passivo e partilhado o remanescente, ele convoca a assembleia de prestação final de contas (art. 1.108). Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a sociedade se extingue ao ser averbada a ata no registro próprio (art. 1.109).
O distrato baixa o CNPJ e apaga as dívidas?
Não aos dois. A baixa do CNPJ é um pedido separado, feito no Portal Redesim, da Receita Federal. A Receita indefere a baixa quando o quadro de sócios e administradores no CNPJ diverge do ato de extinção, e o passo a passo está na página de baixa.
Quanto às dívidas, a LC 123 (art. 9º) diz que o registro das extinções independe da regularidade das obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, sem prejuízo da responsabilidade de sócios e administradores. Para os credores comuns, o Código Civil prevê que, encerrada a liquidação, quem não foi pago só pode cobrar dos sócios, individualmente, até o limite do que cada um recebeu na partilha (art. 1.110).
Quando o distrato não é o caminho?
Se a empresa é MEI, não há distrato: o encerramento é outro, descrito em Como dar baixa no MEI: passo a passo, dívidas e declaração final. Se a empresa só está parada, ela continua existindo e com obrigações, como mostra Contador para empresa inativa: o que a empresa parada ainda precisa entregar. E, se o fechamento foi um erro, o que dá para fazer está em Reabrir empresa baixada: quando o CNPJ pode ser restabelecido.
Como a WJR ajuda com o encerramento
O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, presencial ou online, com resposta em algumas horas. Para os atos que mudam ou encerram a sociedade, o serviço mais próximo é o de Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa. Mais respostas curtas estão em Perguntas.
Perguntas frequentes
Distrato social e baixa do CNPJ são a mesma coisa?+
Não. O distrato é o ato de encerramento da sociedade, registrado na Junta; a baixa do CNPJ é o pedido à Receita. Cada um tem seu órgão e a sua etapa.
Quem assina o distrato?+
Os sócios, e, no sistema da JUCESP, cada um precisa de conta gov.br nível Ouro. O liquidante também aparece no ato, conforme o caso.
Preciso de contador para o distrato?+
Há contas de ativo, passivo e partilha a fazer, e os livros e as declarações do período precisam estar em dia. Na prática, o contador costuma ser quem monta esses números, e o que conferir em uma empresa parada está em Contador para empresa inativa: o que a empresa parada ainda precisa entregar.
Posso fazer distrato com a empresa devendo imposto?+
O registro não depende de a empresa estar em dia (LC 123, art. 9º), mas a dívida continua cobrável de sócios e administradores. Convém conferir a situação fiscal antes de assinar.
O que acontece com os livros depois do distrato?+
O distrato indica o responsável pela guarda, e o sistema da JUCESP pede esse dado. Vale que seja alguém que os sócios consigam localizar depois. Se você quer fechar a sociedade com o ato certo e sem ponta solta, conheça o serviço de Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.
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Fontes: Planalto, Código Civil, Lei 10.406/2002, arts. 1.033, 1.034, 1.036, 1.038, 1.071, 1.076, 1.102, 1.103, 1.108, 1.109 e 1.110 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm, Planalto, Lei Complementar 123/2006, art. 9º https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp123.htm, JUCESP, Manual de Baixa de Pessoa Jurídica no Facilita SP https://www.institucional.jucesp.sp.gov.br/downloads/Baixa%20de%20Pessoa%20Juridica%20v2.pdf, Receita Federal, Baixa de inscrição de estabelecimento matriz https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/assuntos/orientacao-tributaria/cadastros/cnpj/solicitacao-de-atos-perante-o-cnpj-por-meio-da-internet/baixa-de-inscricao-de-estabelecimento-matriz
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