Como dar baixa em filial: passo a passo

Como dar baixa em filial: a empresa registra o encerramento do estabelecimento na Junta Comercial, por alteração do ato constitutivo, e pede a baixa da inscrição da filial no CNPJ, além de encerrar as inscrições estadual e municipal. A matriz continua ativa, e as pendências fiscais da filial passam a ser responsabilidade da empresa (IN RFB 2.119/2022, art. 25, parágrafo único, II).

Fechar uma filial é mais simples do que fechar a empresa, mas tem mais órgãos envolvidos do que parece. A seguir, a ordem dos passos e o que conferir antes.

Como dar baixa em filial, passo a passo

Confira as pendências da filial: notas emitidas, estoque, funcionários lotados no estabelecimento e débitos de ICMS e ISS.
Faça a alteração do ato constitutivo excluindo a filial e registre na Junta Comercial. A alteração contratual está em Como alterar o contrato social: quem decide, o documento e o registro na Junta.
Peça a baixa da inscrição da filial no CNPJ, em geral pelo mesmo processo integrado de registro.
Encerre a inscrição estadual, se a filial tinha, conforme as regras da Secretaria da Fazenda do estado.
Encerre a inscrição municipal e o alvará na prefeitura.
Guarde a certidão de baixa e os comprovantes de cada órgão.

Como funciona a relação entre matriz e filial está em O que é matriz e filial: a mesma empresa em mais de um endereço.

O que a Receita exige para baixar a filial?

A IN RFB 2.119/2022 trata da baixa no CNPJ da entidade e do estabelecimento filial. Dois pontos ajudam quem vai fechar só a filial:

QSA desatualizado não impede a baixa de filial. O art. 25 impede algumas entidades com quadro de sócios desatualizado de baixar a inscrição, mas o parágrafo único, II, afasta esse impedimento na baixa de estabelecimento filial.
As pendências ficam com a empresa. O mesmo dispositivo diz que as pendências fiscais da filial ficam sob responsabilidade da entidade.

Deferida a baixa, a Receita disponibiliza a Certidão de Baixa de Inscrição no CNPJ no seu portal e no Portal Redesim (art. 24, § 3º).

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Baixar a filial apaga as dívidas dela?

Não. A IN RFB 2.119/2022 diz que a baixa da inscrição no CNPJ não impede que, depois, sejam lançados ou cobrados tributos e penalidades decorrentes de irregularidades apuradas (art. 24, § 4º). Débitos de ICMS, ISS ou de folha ligados à filial continuam sendo cobrados da empresa.

Por isso, o ideal é regularizar antes de pedir a baixa, principalmente se a empresa é do Simples Nacional, em que débito pode levar à exclusão.

E se for a matriz que vai fechar?

Aí o processo é outro. A baixa da inscrição do estabelecimento matriz implica a baixa de todas as filiais (art. 24, § 2º). Quem quer manter a operação em outro endereço precisa transferir a sede antes, e não baixar a matriz. O encerramento completo da empresa está em Como dar baixa em uma empresa: distrato, CNPJ e o que fica depois.

O que fazer com funcionários e estoque da filial?

Funcionários: podem ser transferidos para a matriz ou para outra filial, ou desligados com rescisão. A transferência também é informada no eSocial, que tem evento próprio para isso.

Estoque e bens: devem ser transferidos para outro estabelecimento da empresa, com nota fiscal de transferência, ou vendidos antes do encerramento. Estoque esquecido na filial baixada vira problema na próxima fiscalização do estado.

Notas e livros: guarde os documentos fiscais da filial pelo prazo legal, porque eles podem ser pedidos depois da baixa.

E se eu me arrepender?

A IN RFB 2.119/2022 permite restabelecer a inscrição baixada a pedido, desde que a entidade comprove registro ativo no órgão competente (art. 26, I). Como a filial é encerrada também na Junta, o caminho costuma ser abrir um novo estabelecimento. Veja Como reativar CNPJ baixado: os casos em que a Receita permite e Como abrir filial: do contrato social ao CNPJ da nova unidade.

Se a filial foi abandonada sem baixa, a Receita pode suspender ou declarar inapta a inscrição, e a situação piora com o tempo. A baixa feita pela própria Receita está em O que é baixa de ofício do CNPJ, quando acontece e como reverter.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O serviço está em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

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Perguntas frequentes

Preciso alterar o contrato social para fechar a filial?+

Sim. A filial consta do ato constitutivo e do registro na Junta Comercial, então o encerramento é feito por alteração registrada.

Baixar a filial baixa a empresa toda?+

Não. Só a baixa do estabelecimento matriz implica a baixa de todas as filiais (IN RFB 2.119/2022, art. 24, § 2º).

As dívidas da filial somem com a baixa?+

Não. As pendências fiscais da filial ficam sob responsabilidade da entidade (art. 25, parágrafo único, II), e a baixa não impede cobrança posterior (art. 24, § 4º).

Sócio desatualizado no CNPJ impede a baixa da filial?+

Não. O impedimento por QSA desatualizado não se aplica à baixa de estabelecimento filial (art. 25, parágrafo único, II).

Onde fica a certidão de baixa?+