Contrato social de sociedade de advogados

O contrato social de sociedade de advogados cláusulas essenciais começa pelo art. 997 do Código Civil (sócios, razão social, objeto, sede, capital, quotas, administração e lucros) e precisa respeitar os arts. 15 a 17 do Estatuto da Advocacia. Do ponto de vista contábil e fiscal, as cláusulas que mais geram problema depois são as de lucros, pró-labore, sócio de serviço e saída de sócio.

A Lei 8.906/1994, art. 15, permite que advogados formem sociedade simples de prestação de serviços de advocacia ou sociedade unipessoal de advocacia. O § 1º diz que a sociedade ganha personalidade jurídica com o registro aprovado dos atos constitutivos no Conselho Seccional da OAB da sede, e o art. 16, § 3º, proíbe o registro em cartório ou junta comercial de sociedade que inclua a advocacia entre as finalidades.

O passo a passo do registro está em Registro de sociedade de advogados na OAB como fazer, passo a passo. Esta página é o checklist do conteúdo do contrato, com o olhar de quem vai fazer a contabilidade e os impostos depois.

Bloco 1: identificação da sociedade

1. Qualificação dos sócios

O art. 997, I, do Código Civil pede nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência. Na advocacia, inclua o número de inscrição na OAB de cada sócio: o art. 16 do Estatuto não admite sócio não inscrito como advogado ou totalmente proibido de advogar.

2. Razão social

O art. 16, § 1º, do Estatuto exige o nome de pelo menos um advogado responsável, e o caput proíbe denominação de fantasia. Na sociedade unipessoal, o § 4º exige o nome do titular com a expressão "Sociedade Individual de Advocacia". Detalhes em Nome da sociedade de advogados regras razão social: o que o Estatuto exige.

3. Objeto

Só advocacia. O art. 16 do Estatuto não admite sociedade que realize atividades estranhas à advocacia. Isso também importa para o CNAE e para o regime tributário.

4. Sede e prazo

O art. 997, II, pede sede e prazo. O Estatuto, art. 15, § 12, permite sede, filial ou local de trabalho em espaço individual ou compartilhado, respeitado o sigilo profissional.

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Bloco 2: capital e quotas

1. Capital social em moeda

O art. 997, III, pede o capital expresso em moeda corrente. Defina um valor compatível com a operação; capital muito baixo dificulta crédito e não muda o imposto.

2. Quota de cada sócio e forma de integralização

O art. 997, IV, pede a quota de cada sócio e o modo de realizá-la. Se a integralização for a prazo, escreva o prazo: a contabilidade registra o capital a integralizar.

3. Sócio que contribui com serviços

O art. 997, V, trata das prestações do sócio cuja contribuição é em serviços. O art. 1.007 diz que esse sócio, salvo estipulação em contrário, participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas. A diferença entre sócio de serviço e de capital está em Advogado sócio de serviço e sócio de capital: o que cada um é e como recebe.

Bloco 3: administração e responsabilidade

1. Quem administra e com quais poderes

O art. 997, VI, pede as pessoas incumbidas da administração e seus poderes. Defina quem assina contratos, quem movimenta a conta bancária e quem responde perante a Receita e a prefeitura.

2. Responsabilidade dos sócios

O art. 997, VIII, pede que o contrato diga se os sócios respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais. O Código Civil, art. 1.023, diz que, na sociedade simples, se os bens da sociedade não cobrirem as dívidas, os sócios respondem pelo saldo na proporção das perdas, salvo cláusula de solidariedade.

3. Responsabilidade perante clientes

Essa não se escolhe: o Estatuto, art. 17, diz que, além da sociedade, o sócio e o titular da sociedade individual respondem subsidiária e ilimitadamente pelos danos causados aos clientes por ação ou omissão no exercício da advocacia.

Bloco 4: lucros, retiradas e pró-labore

É o bloco que mais afeta o imposto e o caixa do escritório.

1. Participação nos lucros e perdas

O art. 997, VII, pede a participação de cada sócio nos lucros e perdas. O art. 1.008 diz que é nula a cláusula que exclui qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.

2. Distribuição desproporcional

Se a divisão não seguir as quotas, escreva o critério no contrato: por produção, por captação de causas, por percentual fixo. Distribuição desproporcional sem base contratual é um ponto frágil numa fiscalização. Veja Distribuição de lucros desproporcional sociedade de advogados: pode e como fazer.

3. Periodicidade e antecipações

Defina se haverá antecipação mensal de lucros e como ela é acertada no balanço. Retirada sem apuração aumenta o risco de o valor ser tratado como remuneração.

4. Pró-labore

Defina quais sócios trabalham e recebem pró-labore. Pró-labore tem INSS; lucro distribuído segue outra regra. O valor e os cuidados estão em Pró-labore ideal para sócio de escritório de advocacia: como definir o valor.

5. Exercício social e balanço

Escreva o fim do exercício social e a obrigação de levantar balanço ou demonstração de resultado. Ela é a base da distribuição de lucros.

Bloco 5: entrada, saída e falecimento de sócio

1. Entrada de novo sócio

Regras de aprovação e de preço das quotas. Lembre que só advogado inscrito pode ser sócio.

2. Retirada e exclusão

Prazo de aviso, critério de apuração de haveres (balanço especial, valor patrimonial) e prazo de pagamento.

3. Falecimento

O art. 16, § 1º, do Estatuto permite manter o nome do sócio falecido na razão social se o ato constitutivo prever. Defina também como os herdeiros recebem os haveres.

4. Impedimento temporário

O art. 16, § 2º, diz que o impedimento ou a incompatibilidade temporária não exclui o advogado da sociedade e deve ser averbado. Preveja como ficam os lucros nesse período.

A movimentação societária completa está em Sociedade de advogados entrada e saída de sócio: passo a passo societário e fiscal.

Cláusula fiscal que o contrato pode reforçar

O Estatuto, art. 15, § 9º, diz que a sociedade de advogados e a sociedade unipessoal recolhem tributos sobre a parcela da receita que efetivamente lhes couber, com exclusão da receita transferida a outros advogados ou sociedades que atuem em parceria no atendimento do cliente. Se o escritório trabalha com parcerias, o contrato social e os contratos de parceria devem conversar, para a nota fiscal e a contabilidade mostrarem só a parcela própria. Mais sobre a rotina contábil de escritórios em Contabilidade para advogados: o que muda no seu escritório.

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Perguntas frequentes

Posso usar um modelo pronto de contrato social?+

O modelo ajuda na estrutura, mas a seccional pode ter exigências próprias, e as cláusulas de lucros e saída precisam refletir o acordo real dos sócios. Revise com advogado e contador antes do registro.

O contrato pode prever sócio que não é advogado?+

Não. O art. 16 do Estatuto não admite sociedade que inclua como sócio pessoa não inscrita como advogado ou totalmente proibida de advogar.

Um advogado pode ser sócio de duas sociedades?+

O art. 15, § 4º, do Estatuto proíbe integrar mais de uma sociedade de advogados, ou sociedade e unipessoal ao mesmo tempo, com sede ou filial na mesma área territorial do Conselho Seccional.

A cláusula de lucros muda o imposto da sociedade?+

O imposto da sociedade depende do regime tributário e da receita. A cláusula muda quanto cada sócio recebe e dá base para a distribuição ser tratada como lucro.

Preciso alterar o contrato para abrir filial?+

O art. 15, § 5º, do Estatuto exige que o ato de constituição de filial seja averbado no registro da sociedade e arquivado no Conselho Seccional onde ela se instalar, com inscrição suplementar dos sócios.

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