O que é sócio majoritário e minoritário e o que cada um pode decidir

O que é sócio majoritário e minoritário: majoritário é quem tem mais da metade do capital social e, com isso, aprova sozinho as decisões que a lei reserva à maioria do capital; minoritário é quem tem participação menor. Na sociedade limitada, o Código Civil dá poder de decisão ao majoritário, mas garante ao minoritário direitos previstos em lei.

O que é sócio majoritário e minoritário na prática

Na Ltda, o voto não é por cabeça. O art. 1.010 do Código Civil diz que as deliberações são tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada sócio. Quem tem 60% do capital tem 60% dos votos, seja qual for o número de sócios.

A maioria absoluta, pelo § 1º do mesmo artigo, exige votos de mais da metade do capital. Por isso, a linha que separa majoritário e minoritário é a de 50%. Com exatamente 50% cada, ninguém é majoritário, e o empate tem regra própria, explicada em Como dividir a participação entre sócios 50 e 50 sem travar a empresa.

Majoritário não é o mesmo que administrador. O administrador assina pela empresa no dia a dia; o majoritário decide nas reuniões de sócios. Muitas vezes é a mesma pessoa, mas não precisa ser. A diferença está em O que é sócio administrador: quem é, o que pode assinar e pelo que responde.

O que o sócio majoritário decide sozinho

O art. 1.076, inciso II, do Código Civil, na redação da Lei 14.451/2022, exige votos de mais da metade do capital social para:

• designar administradores em ato separado e destituí-los;
• fixar a remuneração dos administradores, quando o contrato não fixa;
• modificar o contrato social;
• aprovar incorporação, fusão e dissolução da sociedade;
• o pedido de concordata, termo mantido no texto da lei.

Quem tem mais de 50% aprova tudo isso sem depender dos demais, salvo se o contrato social exigir quórum maior. Para outras matérias, como a aprovação das contas, basta a maioria dos presentes na reunião (art. 1.076, III).

Para nomear administrador que não é sócio, depois de integralizado o capital, também basta a aprovação de titulares de mais da metade do capital (art. 1.061).

Quais são os direitos do sócio minoritário

Ter menos quotas não significa não ter voz. O Código Civil garante ao minoritário, entre outros pontos:

• convocar a reunião, se tiver mais de um quinto do capital e o pedido fundamentado não for atendido em oito dias (art. 1.073, I);
• eleger em separado um membro do conselho fiscal, se o contrato criar o conselho e o minoritário tiver pelo menos um quinto do capital (art. 1.066, § 2º);
• sair da sociedade nos trinta dias seguintes à reunião, quando discordar de uma alteração do contrato, fusão ou incorporação (art. 1.077);
• barrar a entrada de um estranho, quando o contrato for omisso, se tiver mais de um quarto do capital (art. 1.057);
• ter preferência no aumento de capital, na proporção das suas quotas, por até trinta dias (art. 1.081, § 1º).

Além disso, o sócio que vota em causa própria contra o interesse da sociedade responde por perdas e danos (art. 1.010, § 3º). Isso protege o minoritário de decisões em que o majoritário ganha e a empresa perde.

O majoritário pode excluir o minoritário?

Pode, mas não por vontade própria. O art. 1.085 do Código Civil permite que a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital, exclua quem esteja pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade. E só se o contrato social previr a exclusão por justa causa.

A exclusão é feita por alteração do contrato, em reunião convocada para isso, com o acusado avisado a tempo de se defender, conforme o parágrafo único do mesmo artigo. O caminho completo está em Como excluir um sócio que não trabalha: o que a lei permite.

Como equilibrar o poder no contrato social

A lei dá o mínimo. O contrato social e o acordo de sócios podem ir além, por exemplo:

• exigir quórum maior para vender imóvel ou contrair empréstimo alto;
• dar ao minoritário direito de veto em temas definidos;
• prever regra de saída com cálculo do valor das quotas;
• definir quem administra e por quanto tempo.

O que o contrato precisa trazer está em Contrato social: o que precisa ter, o que a lei exige e o que vale combinar. Regras que não precisam ficar públicas na Junta costumam ir para o acordo de sócios, explicado em O que é acordo de sócios: o que combinar, o que a lei já decide e onde registrar.

Lucro não segue sempre a participação

Ser majoritário não quer dizer receber mais lucro em todo caso. Pelo art. 1.007 do Código Civil, o sócio participa dos lucros na proporção das quotas, salvo estipulação em contrário, e o art. 1.008 anula a cláusula que exclua um sócio dos lucros. A divisão fora da proporção tem página própria: Distribuição desproporcional de lucros entre sócios: pode? Como fazer.

Outras dúvidas rápidas estão em Perguntas.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre o tema em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Perguntas frequentes

Fontes: Planalto, Código Civil (Lei 10.406/2002) https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm